公司法一题

allenchou368

也可能都不承担责任，关键看是否因为董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议而造成严重损失的，如果不违反也不是严重损失都不承担责任，如果前两条都符合的情况下，甲乙丙都要承担责任，甲乙比较好理解，丙只是提出质疑而非异议，异议应该是反对票！而丁没有参与决议，而董事会召开只需过半数董事出席即可举行！   

popboyqwe

这种题目  不会考的  改革了更不会考

ialwayswith

melody1587 发表于 2012-10-16 14:16
这道题有两个关键：
1. 【参与决议】的董事对公司负赔偿责任
2. 但经证明在【表决时】曾表明异议并【记载 ...

我同意这个意见。

hello!

题目漏洞太多了，不知道是否有意为之。上市公司董事会成员只有四个，题干给的信息不好判断董事会的决议是否违反了法律、法规、公司章程、股东会决议，如果不存在违法、违章、违背股东会决议的问题，所有董事都不需要承担责任，任何一个公司董事会作出的决议都不能完全保证为公司带来效益。当然，出题者的意图能理解，只有两个董事参与董事会，而且还正常召开并形成决议，显然是违反了公司法的规定，那么参与决议的董事应当承担赔偿责任。甲视同出席、乙和丙亲自出席，按照题目的信息量选择甲乙丙。

lavar

同意17楼。原发条是不是可以理解为有两层意思：

1、“董事应当对董事会的决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”

2、“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”

iamxbw

甲乙丙，丁肯定没有责任

组合吧

bqtmd 发表于 2012-10-16 00:18
我认为，此题要看甲对乙的授权范围，如果在授权范围内，则该投票是有效的，如果在授权范围外，则该投票是无 ...

结合11楼给的法律条款，丙只有在投了反对票，而且表明了反对的理由才能免责？

即如何理解11楼的法律条款？该不是法律的本身有漏洞吧？

组合吧

综合各位大侠的分析。似可得出以下结论：
1、所有董事均应承担责任（丙不能免责，因为未投反对票）；
2、丁虽然有责任，但可以免除赔偿责任。

De.Scorpio

个人意见：全部董事应对该决议承担责任。
《公司法》第113条规定“董事应当对董事会决议承担责任”，并未指明“参与决议的董事”，这种区别可以由后面一句解释，即“董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。”
另外：承担责任与承担赔偿责任的概念不一样，承担赔偿责任的条件是“董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议致使公司遭受严重损失”，因此除前述原因外董事会决议导致公司遭受损失的应属于公司正常生产经营面临的风险损失，董事会成员对该决议负责但不承担赔偿责任，因此不会导致董事规避风险事项表决的问题。
个人看法，仅供探讨。

ruoshuiyuan

甲乙丙，
甲委托乙，乙在授权范围内代表甲，该后果由甲承担；
乙根据自身意志，赞同决议，其自身承担自己决议结果；
丙虽有其他意见记录在案，但投出赞同票，需要对其赞同的内容承担责任；
丁未参加会议，不应对本次会议决议内容承担责任。