公司债券选择题

marquislove

一、公司债一些细节问题总结

1、        最近一期数据以公开披露的定期报告为准。可以用季报、中报和年报数，不强制审计；最近一期的可以不审，但最近一年的要审计。
2、        发行条件中设计的实现可分配利润、净资产等财务指标原则上以合并报表口径为准。
最近三个会计年度实现年均可分配利润不少于公司债券一年的利息：可分配利润口径指合并报表口径归属母公司的部分。
   少数股东权益是否计入净资产额：以合并报表来计算净资产额，不扣除少数股东权益。
3、        累计公司债券余额包括发行在外的企业债券，不包括短期融资券。
对于快到期的中期票据（还有1－2年），且未使债务大幅增加的，可以不考虑在40%的额度内。【例如果某公司先发了40%的中期票据，立即又想再发40%的公司债券，两项债务合计达到净资产的80%，则不认可。】
4、        发行人子公司发行在外的债券余额全额计入公司债券余额（2012保荐人培训）。
5、        在计算“累计债券余额”时，按公司债券的 账面余额（不是票面余额）计算。
6、        由保荐机构负责督导发行人做到发行时累计公司债券余额（含本次发行量）占净资产的比重不超过40%。
7、        银行上市公司累计公司债券余额由银监会根据有关监管指标核定；发行可转债时如果具有次级性质（回售与赎回），可比照长期次级债务工具的有关规定计入附属资本。
8、        是否可以同时进行：在报股权融资的审核过程中，可以同时申报发行公司债券。
9、最近一期末未分配利润为负不影响公司债券的发行，没有3年连续盈利要求。
10、如果报告期内发生了追溯调整事项（比如同一控制下合并），加权平均净资产收益率不低于6%是按照调整后的还是调整前算呢？ 按照调整前。

二、2012年第二期培训
1、证监会大力发展公司债的举措
（1）优化证监会部外征询意见：不涉及固定资产投资不再就产业政策征求发改委意见；(涉及固定资产投资，要征求发改委意见)
（2）优化证监会内部征询意见：上市部已不对公司债券出具日常监管函，这点区别于股权再融资。
（3）优化审核流程：较增发股票相比，公司债券审核流程取消见面会环节。
2、当前公司债券发行情况
2011年共否决5家上市公司的公司债券申请。2012年以来共发行61家，融资821.5亿元。截至2012年6月14日，在审企业共34家，计划发行总额615.6亿元；已过会未发行企业25家，计划发行总额491.6亿元。
3、公司债券发行监管
债券发行审核监管重点是产品设计和偿债能力，即主要关注现金流量，和发行主体未来报表盈利情况关联不大。即使企业未来亏损，但只要剔除固定资产折旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍然有稳定现金流，可以按期兑付即可。
2011年被否5家的原因归结为：（1）报告期财务状况差，未来持续盈利能力存在较大不确定性。发行公司债将增加申请人财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性；（2）申请文件存在重大遗漏。比如，申请人的担保人为其控股股东，该控股股东同时为A公司提供担保，但申请人在募集说明书中披露其控股股东无对外担保；（3）担保人担保能力问题。比如担保人为控股型公司，2010年归属于母公司股东净利润为3.09亿元，2011年一季度仅为-0.22亿元。担保人能否履行担保责任取决于子公司未来盈利及分红情况。
4、审核中明确的问题
李洪涛说他本人看了网上流传的第一期保代培训笔记。关于公司债的部分审核问题，大家的理解有误，本次培训再次重申，具体如下：
（1）财务指标适用解释
年均可分配利润指合并报表归属于母公司净利润；累计公司债券余额指账面价值；净资产额指合并报表的净资产（含少数股东权益）；最近一期指公开信息披露的最近一期，可以未经审计。
（2）最近一期末未分配利润的问题
最近一期末未分配利润为负不影响公司债券的发行，没有3年连续盈利要求。
（3）B股也可以发公司债
（4）控股股东担保问题
不是说控股股东不能作为担保方，而是强调控股股东须有担保能力。比如有些上市公司控股股东除持有上市公司控股权外，自身没有其他业务来源，这样的控股股东为上市公司提供担保就不行。
（5）关于重组公司发行公司债问题
重组公司在重组前不符合公开发行条件的，必须在重组完成后运行一个完整会计年度方能申请公开发债。但是如属于同一控制下企业合并的重组公司可以按照模拟合并报表口径来计算是否符合公开发行证券条件。
5、未来发展展望
鼓励产品创新，丰富债券品种。创新发行模式，上市公司主板非公开债势在必行。

三、2012年第3期培训
1. 财务指标的适用解释
1）年均可分配利润指合并报表归属于母公司股东净利润；累计公司债券余额指债券面值，子公司发行债券的按照全额计算；净资产额指合并报表的净资产（含少数股东权益）；最近一期指公开信息披露的最近一期，可以未经审计。
2）累计公司债券余额   指 以财务账面值计算的公开发行债券余额，包括企业债、不包括短融，中票（债务融资工具，实质是公司债券，从法律体系上看不是公司债券，是比较特殊的金融产品）
3）净资产额和最近一期 指 最近一期公告的信息披露的财务数据，不要求强制审计
2.最近一期未分配利润的问题
最近一期未分配利润为负可以发行公司债，不是最近三年必须盈利，只要年均可分配利润满足支付债券一年利息要求即可。
3. B股发债问题  
B股上市公司可以发公司债券，H股公司亦可以，同时发行ABH股的公司亦可以。
4.控股股东担保问题  
  实质上是无必要，但现实操作中必要，主要是为了以扩大投资群体。但如控股股东仅是控股型，且主要来源于上市公司分红，则不宜增信。担保的，应关注控股股东的相关情况，如关联度、收入、资产占比、非上市资产的盈利情况等。
5、重组过的公司拟公开发行，不论股权和债权，重组后必须经过一个完整会计年度。关于重组前是否符合公开发行证券的条件判断，如果是同一控制下的企业合并，可按模拟的合并报表口径来判断是否符合公开发行证券条件。
2011年被否5家的原因归结为：
（1）报告期财务状况差，未来持续盈利能力存在较大不确定性。发行公司债将增加申请人财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性；
（2）申请文件存在重大遗漏。比如，申请人的担保人为其控股股东，该控股股东同时为A公司提供担保，但申请人在募集说明书中披露其控股股东无对外担保；
（3）担保人担保能力问题。比如担保人为控股型公司，2010年归属于母公司股东净利润为3.09亿元，2011年一季度仅为-0.22亿元。担保人能否履行担保责任取决于子公司未来盈利及分红情况。

勇者无惧

c项应该有障碍，如果发完公司扎1000万，公司债和中票的资产负债率都达到80%了，肯定不行

勇者无惧

c项应该有障碍，如果发完公司扎1000万，公司债和中票累计达到净资产的80%了，肯定不行

flyingbluefox

flyingbluefox 发表于 2012-11-11 00:33
请问 D选项最新保代培训好像说子公司不乘比例，少数股东也不扣。  是指那一次保代培训？

是2012年第三期吗。那么可转债和公司债在计算时用的净资产的指标不一样哦

JimmyWong

某人 发表于 2012-11-10 16:00
记得2011年第3期保代培训说，中票一般不计入，但要综合考虑，如果发了40%的中票，再申请40%的公司债，则不 ...

该案例我很早以前就提过了，凯迪电力，11年4月刚刚注册完中期票据，6月马上开始发公司债，9月过会，12月发行完毕，两次发行全部顶满额度发行。

企业债要计算！这个也明确滴！

总结一下吧：

公司债——证监会审核
算额度时中期票据、短融都不算，但是企业债的余额会占额度；
企业债——发改委
算额度时中期票据、公司债均会占额度；
中票短融——银行间债券协会
算额度时公司债、中期票据、短期融资券互不占额度，企业债目前口径是视情况而定，但基本案例都占额度。

JimmyWong

勇者无惧 发表于 2012-11-11 19:03
c项应该有障碍，如果发完公司扎1000万，公司债和中票累计达到净资产的80%了，肯定不行

我可以再告诉你个极端案例，十月份吧，银行间债券协会发了一个公告，为了和证监会抢市场，银行间债券协会把原先中期票据和短期融资券互相占额度的规定也取消了，目前中期票据和短期融资券也不占额度，也确实现在有公司发公司债40%、中票40%，然后上个月正在发短融40%的。。。因为债的增加资产也在增加，不会导致你意思中的120%这种情况出现，但是确实如你担心的，目前我们经济体系里的企业是有些恶性循环了，各个 企业的信用风险其实是越来越大的

飞行的顽石

关于“净资产”和“净利润”的口径问题，上交所关于就公司债券分类管理答记者问答里说都是扣除少数股东权益后的归属于母公司所有者的“股东权益”和“净利润”。证监会跟交易所口径都不一样，而且证监会还经常变化口径，一点都不严谨。

haizhong

投行小妹妹 发表于 2012-11-9 22:42
选ABC，
D中：（1000+1200）>5000*40%

《公司债券发行管理办法》关于最近一期的净资产要求是经审计的，逻辑上应为确认债券融资限额的依据。但是，CSRC 的不审传说可否确认／

大二班

没看懂B选项是什么意思？
B 公司2009年、2010年、2011年实现的净利润分别是300万、200万、-200万，公司债券面值1000万，年利率6%，则公司可以根据2009-2011年财务数据申请发行公司债券；

是说公司现在剩余公司债券面值1000万？