再融资一题（分红要求）

JimmyWong

知产置换 发表于 2012-11-16 15:33
根据已做案例和当时咨询结果，会里的“指导”是会里原先说上市不满三年的那个是针对IPO不满足三年条件的， ...

仍存在疑问：我理解上面的意思是，要按上市公司重组前后三年平均可分配利润的10%考察重组后的分红，如2010年年中发生重组，而2012年年中申报，则要考察2年，要达到三年平均可分配利润的20%，是不是这样？那这个模拟题的答案应该选B？
你当时的案例可能重组前是亏损的，假若重组前本身就是盈利（而且盈利不小），但没有进行分红（市场上有这种重组案例），这种情况下如何考察分红呢？

我的意思是，如2010年年中发生重组，而2012年年中申报，则仍然要考察3年，要达到三年平均可分配利润的30%。就这个问题我其实也争过，但是我记得审核人员当时的原话是，”你们借壳上市又不是新上市的，现金分红政策目的是什么？是上市公司持续分红保护中小股东利益，壳也是上市公司，你既然买壳，那你就要准备好买壳完准备支付的对价，弥补以前的亏损，弥补以前的分红，甚至挽回你的市场形象，都是你的潜在对价，你不能说因为是买壳而不承担这样的责任。“从这样的意思来看，如果重组前本身盈利便没有分红，那一样要计算进三年的年均可分配利润承担的现金分红比例，也就是说重组上市后的新公司如果想再融资，则增加了很多压力。

Lacoste

JimmyWong 发表于 2012-11-17 00:07
仍存在疑问：我理解上面的意思是，要按上市公司重组前后三年平均可分配利润的10%考察重组后的分红，如201 ...

Jimmy，不知道你当时咨询后，后来成功发行了没有？


但关于这道题而言，其实简单wind搜一下，2007年至今仅有川投能源、国投电力、深圳机场、威海广泰、中国重工、铀研科技六家公司是重大重组以后有过公开再融资的，其中仅有威海广涛、中国重工两例是没有满一个会计年度的。

有兴趣的大家可看看案例的实际情况，至于规定如何和保荐人培训如何，咱们都知道内部把握随时都在变，不确定性较强，一般操作中如果遇到了，大家还是找案例、上会里沟通。就应付考试而言，我觉得不大会出现这种连案例都没有的题目，大家在这里空对空的也没什么意思。

fishsken

JimmyWong 发表于 2012-11-17 00:07
仍存在疑问：我理解上面的意思是，要按上市公司重组前后三年平均可分配利润的10%考察重组后的分红，如201 ...

汗，不知道我理解的对不对，按照你这个说法，就基本上颠覆了保代培训里关于“重组模拟计算指标，按上市未满三年处理”的那条规定了；也就是说：

1、如果重组前上市公司有几千万的利润而都未分配的话，那么重组后如果我要再融资，就得先把原来的这笔红给分出去；

2、如果原来上市公司的资产都还在账上，那还好办，毕竟都沉淀着呢；那如果是净壳的话，上市公司原先的资产都出去了，那么就得用我重组新注入资产的利润，去把以前上市公司应该分红而没有分红的那部分都给补上？？！！

那对于以后的方案设计来说，是个不小的变化啊！

某人

JimmyWong 发表于 2012-11-17 00:07
仍存在疑问：我理解上面的意思是，要按上市公司重组前后三年平均可分配利润的10%考察重组后的分红，如201 ...

我的意思是，如2010年年中发生重组，而2012年年中申报，则仍然要考察3年，要达到三年平均可分配利润的30%。就这个问题我其实也争过，但是我记得审核人员当时的原话是，”你们借壳上市又不是新上市的，现金分红政策目的是什么？是上市公司持续分红保护中小股东利益，壳也是上市公司，你既然买壳，那你就要准备好买壳完准备支付的对价，弥补以前的亏损，弥补以前的分红，甚至挽回你的市场形象，都是你的潜在对价，你不能说因为是买壳而不承担这样的责任。“从这样的意思来看，如果重组前本身盈利便没有分红，那一样要计算进三年的年均可分配利润承担的现金分红比例，也就是说重组上市后的新公司如果想再融资，则增加了很多压力。

同意，根据保代培训和你所分享的预审员意见，我的理解也是：分子按重组后的实际分红算（重组前给原股东的分红不算），分母按三年法定报表算。
就这道题本身来说，选A，但条件是这些分红都必须是重组后分配的

欢迎讨论

JimmyWong

fishsken 发表于 2012-11-17 09:58
汗，不知道我理解的对不对，按照你这个说法，就基本上颠覆了保代培训里关于“重组模拟计算指标，按上市未 ...

这和净壳不净壳没有关系，和你之前年份分红没有倒有关系。

fishsken

JimmyWong 发表于 2012-11-20 01:26
这和净壳不净壳没有关系，和你之前年份分红没有倒有关系。

我的意思是说，如果是普通的购买资产，那么重组前的未分配利润还在账上，重组后分红的时候可以把这块也加进来一起分红；但是如果是净壳的话，之前的未分配利润都出去了，都只能用自己的利润来分了，很亏的。

举个数字来说的话：就是假如重组前上市公司有未分配利润1000万，按道理说需要分红300万，但是没分；重组后上市公司又实现净利润1000万；那么问题就是：

如果只是普通的购买资产重组，那么在分红前账上有未分配利润2000万，重组后就要分红（1000+1000）*30%=600万，才能再融资；换言之，我重组方只要拿我当年1000万利润中的300万里分就好了；

如果是净壳的话，原上市公司资产都出去了，也就是说原来的1000万未分配利润也出去了；那么账上就剩下未分配利润1000万了，但是还要按2000万的基数来分红，也就是说，我重组方需要拿我当年1000万净利润中的600万来分红！！

是这样理解吗？

JimmyWong

fishsken 发表于 2012-11-20 11:27
我的意思是说，如果是普通的购买资产，那么重组前的未分配利润还在账上，重组后分红的时候可以把这块也加 ...

不是看未分配利润啊，是看当年归属的净利润啊。

你看上市公司公告近三年符合的计算，就是三年的现金分红额加起来，除以三年的归属于上市公司的净利润，是不是超过30%，超过就没问题了呀。

所以，比如你2011年重组完成，2011年全年归属净利润10000万元，重组前2010年全年归属净利润-500万元，2009年全年归属净利润-5000万元，你2011年结束后，分个1350万元的现金分红就满足条件了呀。而且从道理上来说，亏损公司的可分配利润也不是未分配利润项啊，亏损没补完前，未分配利润累积都分不了红的啊。

知产置换

Lacoste 发表于 2012-11-17 01:05
Jimmy，不知道你当时咨询后，后来成功发行了没有？

我根据wind的做过统计，并看过了我统计的所有案例（当然，可能仍然不全），案例里都是讲了上市公司三年的分红情况，而三年的分红情况都是满足三年平均净利润30%以上的。仅有一例：河北钢铁，2010年1月完成吸收合并（重组），2011年11月公开增发，而重组后的2010年度是没有进行现金分红的。但重组前的2009年一年分红即达到了2009-2011年三年利润之和的10%以上。
我查找案例得出的结论是：上市公司即使重组，仍考虑的是三年（重组前的壳/资产，及重组后的新上市公司）。而没有出现保代培训里讲的只考察重组后的这类情形的案例。