非公开发行相关问题【非常难】

lainhados

CEG，初步判断

ahowjoyo

江湖草 发表于 2012-11-15 10:00
同股同价是针对IPO和增发的，非公开发行没有这一说。

请教，同股同价只是针对IPO和增发？这个有出处吗？

thexuanxuan

我也同意ceg

太行水泥

以下关于非公开发行的说法，正确的是：
A、保荐人向主要经销商发出认购邀请书--可以，格力电器和泸州老窖就是这么干的。
B、因不确定性增大，变更部分募投项目，需要重上董事会，但不需再上股东会--错，通过股东大会
C、应当向发审会通过的次日发送认购意向书的投资者发送认购邀请书--错，应该是发行日的前一日吧，况且通过后还没拿到批文吧。
D、非公开发行有效期到期后可以申请续期，但续期不得超过1个月--错，不能延期
E、审计报告被出具否定意见，该影响已消除的可以非公开发行--对
F、非公开发行购买资产，不得打九折，且定价基准日只能为董事会决议公告日--题目有歧义，如果是资产认购发行股份，则不能打折，且是董事会决议公告日为基准日，如果是发行股份募集资金再去购买资产，则可以打折。
G、战投与财务投资者同时参与非公开发行，战投必须在董事会决议前承诺认购数量，按照财务投资者询价确定的价格认购--对吧

投行宝剑锋

以下关于非公开发行的说法，正确的是：
A、保荐人向主要经销商发出认购邀请书【对。经销商没有问题】
B、因不确定性增大，变更部分募投项目，需要重上董事会，但不需再上股东会【错。变更募投项目肯定要上股东大会】
C、应当向发审会通过的次日发送认购意向书的投资者发送认购邀请书【错。第二十三条  董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。
】
D、非公开发行有效期到期后可以申请续期，但续期不得超过1个月【错。非公开发行期限也是六个月，过期限的需要重新申请】
E、审计报告被出具否定意见，该影响已消除的可以非公开发行【可以，但要在申报材料中提交发行人、会计师出具的意见】
F、非公开发行购买资产，不得打九折，且定价基准日只能为董事会决议公告日【对】
G、战投与财务投资者同时参与非公开发行，战投必须在董事会决议前承诺认购数量，按照财务投资者询价确定的价格认购。【对。（二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。（三）董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。】

grayhong

cosmic 发表于 2012-11-14 23:26
F，非公开发行募集资金购买资产，可以打九折。以资产认购非公开发行的股份，不能打九折。

你不觉得你说的是同一件事情么？应该是构成重大资产重组的不能打折，其他允许

laureyujie

为啥我看到A想到的是另一个角度：除了必须发认购邀请书的那些前二十个股东啊10证券公司啥啥的，其他都必须是在董事会决议公告日后提交了认购意向书的投资者才能发。选项只说经销商，限定性条件缺失啊，所以不选。。。若是真题，这也可能是出题者意图吧

JimmyWong

以下关于非公开发行的说法，正确的是：
A、保荐人向主要经销商发出认购邀请书
B、因不确定性增大，变更部分募投项目，需要重上董事会，但不需再上股东会
C、应当向发审会通过的次日发送认购意向书的投资者发送认购邀请书
D、非公开发行有效期到期后可以申请续期，但续期不得超过1个月
E、审计报告被出具否定意见，该影响已消除的可以非公开发行
F、非公开发行购买资产，不得打九折，且定价基准日只能为董事会决议公告日
G、战投与财务投资者同时参与非公开发行，战投必须在董事会决议前承诺认购数量，按照财务投资者询价确定的价格认购。

A、正确
主要经销商不是限制发的对象，而且在目前有案例已经这么操作了，向主要经销商发认购邀请书，也是受会里认可的。主要理由有很多下游客户进不到上游的行业，在弱市情况下，下游客户参与非公开相当于投资我一起来做上游，是产业上的一种整合。
B、狭义理解（即完全变更某个募投项目），正确
募投项目目前是这样的，如果减少募投项目，只需要重上董事会进行预案修订，但不需要再上股东会；在现有募投项目中调整并调减募集资金的使用安排，不超过原有募集资金总额且合规，只需要重上董事会进行预案修订，不需要再上股东会；但变更募投项目具体投向、增加募投项目、增加募集资金总额、调整募投项目，要上董事会和股东会，且募集资金使用情况从该次董事会开始重新计算。
C、错误
董事会决议公告日后发送认购意向书的投资者都要发送认购邀请书。
D、狭义理解，错误
出题人可能是想考非公开发行股东大会决议有效期一年可以不可以延期的问题吧？到目前为止，非公开发行（不包括发行股份购买资产）股东大会决议的有效期均为1年，只有一个特殊案例当时（我印象中是2007年的一个案例了）是因为涉及到发行部和上市部两部一起审的股东大会有效期才写了个18个月（且该案例因为拖了很久，18个月后还是失效了，又折腾了一次），但是后来就再也没有看到股东大会决议有效期超过1年的纯非公开发行案例了。且截至2012年8月，非公开发行股东大会决议有效期一年过后要续期就要重新召开董事会、股东大会，股东大会重新授权，这意味着价格要重新锁定，我查看了市场案例均如此。2012年8月后有单个案例召开了股东大会，直接延期一年，但该案例也十分特殊，原为已获得发审会通过，但未拿到批文，当时咨询了会里，会里认为已过发审会通过即通过了行政审核效力，行政审核效力大于股东大会等商业组织的效力，所以即定为非公开仍然在有效期内，且在无规定不允许延期的情况下，可以延期。目前为止大家的理解和突破也仅到如此，故本题要我我选错误。
E、正确
法规明文
F、错误
非公开发行募集资金购买资产，从本身意义上来说，就是一个非公开，募集资金用来购买资产就是一个募投项目，所以遵循非公开的所有原则，定价可以打九折，定价基准日也有三次机会，案例很多。如果是非公开发行股份购买资产，那就不是非公开，那是重大资产重组，那确实是不能打9折，定价基准日也必须是董事会。但是特别提醒注意，如果是非公开发行股份购买资产且配套募集资金，发行股份购买资产的定价基准日必须是董事会，发行价格也不能打9折，但是配套募集资金则完全遵循非公开发行的规定，发行价格可以打9折，定价基准日也可以有三次机会，已有较多案例，大家可自己查询学习。
G、错误
细则上只说了，战略投资者要在董事会决议里明确认购数量、认购价格或者定价原则，2008年有某案例也是有战略投资者直接定价认购锁定36个月和后面的财务投资定价不同的。只是现在证监会为了有个同股有同权的基本原则，如果战略投资者的价格比财务投资者高的，可以战略投资者高价认购不管，如果战略投资者的价格比财务投资者低的，会里一般会“指导”你战略投资者的价格向财务投资者看齐：）

JimmyWong

有几个选项目前连会里不同人员的把握都不一样，怎么可能会考。你们真把出题人想的太牛X了吧？

Leo.fudan

重组办法：
第四十四条  上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

所以F项是对的。