|
|
楼主 |
发表于 2014-9-28 15:07:10
|
显示全部楼层
【境内上市、IPO】2014年7月14日核准12家企业的反馈问题汇集（三）
2014-09-22 IPO案例库
一、康跃科技（300391）
1．《反馈意见》重点问题1：
控股股东康跃投资直接持有发行人84%的股份。而康跃投资股权较为分散，实际控制人郭锡禄持有康跃投资31.58%的股权，为康跃投资第一大股东。请发行人补充披露康跃投资设立以来股权结构是否发生变化，结合康跃投资内部的管理决策机制等，进一步说明认定郭锡禄为发行人实际控制人且报告期内发行人实际控制权未发生变化的依据。请保荐机构及律师核查并发表意见。（补充法律意见书1）
2．《反馈意见》重点问题2：
发行人前身康跃有限系在收购寿光市齿轮箱厂和增压器厂的改制资产和业务基础上发展而来。两家均为集体所有制企业。经寿光市经济体制改革办公室批复同意，两厂的主管部门北洛镇政府以30 万元价格将前述改制资产转让给原经营者郭锡禄等经营层和核心技术人员设立的康跃有限。双方还协议约定，康跃有限负责两厂的职工安置以及承继全部债务，还就部分债务和税金返还做出特别的约定。直到2004 年4 月和2005 年4 月，齿轮箱厂和增压器厂才先后注销。潍坊市政府、山东省政府已对前述改制过程的合法合规性等问题进行了确认。请发行人补充提供前述改制过程中涉及到各级请示和政府部门的批复文件、相关当事方签署的协议等，补充说明并披露前述康跃有限职工安置义务的具体履行情况、涉及到的相关债权债务、税款的实际处理情况，是否存在潜在纠纷或其他隐患问题，说明并披露除纳入康跃有限的改制资产外，齿轮厂和增压器厂是否还留有其他资产、负债，两厂于2004 年和2005 年才予以注销的原因。请保荐机构及律师核查并发表意见。（补充法律意见书1）
3．《反馈意见》重点问题3：
控股股东康跃投资成立于2009 年11 月，注册资本为500 万元，主要业务为物业管理及对外投资。2010 年年底的资产、负债为1.11 亿元和8018.67 万元，其中在建工程330.43 万元、固定资产1134.49 万元和无形资产124.50 万元；2011年3 月底的资产、负债分别为9896.50 万元和8772.73 万元，其中固定资产239.49万元、无形资产191.45 万元。康跃投资2010 年和2011 年1‐3 月的营业收入分别为96.18 万元和0 元，净利润分别为‐136.49 万元和754.06 万元。请发行人：（1）补充披露控股股东报告期内具体从事的业务情况，说明主要财务数据（包括主要资产、负债及成本、费用科目）；（2）结合报告期内发生的具体业务及交易事项（包括关联交易），说明并披露其资产、负债主要内容、变化情况，收入的构成及发生原因，成本、费用配比情况及发生的合理性等；（3）说明并披露康跃投资与发行人在资产、人员、技术、场所、销售与采购渠道等方面的具体关系。请保荐机构及律师核查上述事项并就控股股东是否存在通过交易或非交易方式为发行人承担成本、费用情形，发行人与控股股东在资产、人员、场所等方面是否独立、完整发表明确意见。（补充法律意见书1）
4．《反馈意见》重点问题4：
2010 年1 月起，康跃投资将其座落于寿光市古城街办文化路南的工业厂房（面积为2582.82 平方米）出租给发行人子公司康跃精密，租赁期限一年，租金合计109,980 元。2011 年1 月，康跃投资同意给予康跃精密为期3 个月的搬迁期，康跃精密于2011 年3 月31 日前搬迁，在搬迁期内不收取任何租金。2011 年1季度康跃精密完成搬迁改造，生产场所搬迁至发行人厂房。请发行人补充说明并披露康跃投资取得前述租赁厂房的具体来源，康跃精密在2010 年前的具体厂房及使用情况，前述关联交易的必要性与合理性，交易价格的公允性和审议程序的合法性，康跃精密搬迁的具体情况，包括搬迁的时间安排、费用及损失等，搬迁后原出租厂房的未来用途。请保荐机构及律师核查并发表意见。（补充法律意见书1）
5．《反馈意见》重点问题5：
2010 年11 月起，康跃投资向发行人办公区及生产厂区供暖（面积为28,568平方米），采暖费按照每年寿光市价格主管部门指导价格确定。采暖期为每年的11 月15 日至次年的3 月15 日。目前，发行人已向康跃投资支付2010 年11 月15 日至2011 年3 月15 日的采暖费685,632 元。请发行人说明并披露前述关联交易的必要性与合理性、交易价格的公允性和审议程序的合法性。请保荐机构及律师核查并发表意见。（补充法律意见书1）
6．《反馈意见》重点问题6：
2009 年12 月，发行人将名下两块地（面积分别为14,934 平方米和15,690.3平方米）及其地上附着物（包括建造的5 幢宿舍楼）等非经营性资产转让给康跃投资，资产转让价格为经审计的资产账面净值13,112,555.81 元。同时，发行人以上述资产中涉及的5 栋职工宿舍楼曾向职工收取住房保证金8,944,122.31 元和物业基金1,580,000.00 元。已缴纳住房保证金及物业基金的79 名职工全部出具确认函，同意前述债务由康跃投资承接。为此，康跃投资仅支付了抵减职工债务后的价款2,588,433.50 元。2010 年12 月，寿光市国土局对前述行为予以行政处罚，对康跃投资罚款91.87 万元。2011 年1 月经寿光市政府批准，前述土地变更为住宅用地。2011 年2 月，康跃投资将前述已建宿舍出售给个人，出售收入1841.18 万元，出售费用124.80 万元，出售净损失20.49 万元。请发行人：（1）说明前述非经营性资产的具体内容及收购时点的使用情况，提供申报会计师为此出具的《专项审计报告》，说明并披露前述关联交易的必要性和合理性；（2）说明并披露康跃有限向控股股东转让前述土地及附着物的价格的公允性及所履行程序的合法性；（3）补充披露前述土地由工业用地变更为住宅用地的具体过程，包括期间相关当事方签订的协议、履行的相关审批手续，补充披露前述处罚的具体内容，提供相关处罚文件，说明是否构成重大违法违规行为及影响到发行人本次发行上市的条件；（4）说明康跃投资将已建宿舍出售给个人价格的公允性，90 名受让人的身份及任职情况，是否在发行人供应商、客户、贷款银行或政府部门任职或拥有权益，前述交易中是否涉及利益输送，前述缴纳保证金和物业基金的个人是否均已获售房产，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）说明康跃投资是否还有剩余土地和宿舍楼等资产及未来的处置计划。请保荐机构及律师就上述事项进行核查并发表意见。（补充法律意见书1）
7．《反馈意见》重点问题7：
2010 年10 月，康跃投资还设立了寿光市安康置业有限公司（以下简称“安康置业”），注册资本1000 万元。请发行人说明并披露康跃投资设立安康置业的原因及未来定位，设立资金的来源，安康置业报告期内的实际经营情况及主要财务数据，与发行人在资产、人员、场所等方面的具体关系，是否存在为发行人承担成本、费用情形。请保荐机构及律师核查并发表意见。（补充法律意见书1）
8．《反馈意见》重点问题8：
寿光市康跃精密铸件有限公司（以下简称“康跃精密”）成立于2004 年，注册资本为54 万元，成立时康跃有限持有33.33%的股权，发行人实际控制人郭锡禄的配偶刘爱芹持有22.22%的股权，郭宗利等15 名等康跃有限原股东（除郭锡禄外）持有剩余的股权。该公司经营范围为开发、生产、销售精密铸件及配件等。2009 年12 月，发行人收购刘爱芹等16 人66.67%的股权，转让价格为注册资本金额。上述转让价款已由康跃有限按照约定的期限和方式足额支付完毕。财务报表显示，发行人2004 年将其纳入合并报表。纳税申报表显示，康跃精密的2008‐2009 年收入约2500 多万和1900 多万，利润总额分别为470 多万和440 多万。请发行人补充披露康跃精密报告期内主要从事的业务，在业务、资产、人员、技术、经营场所采购或销售渠道方面与发行人的具体关系，其收购前后的业绩情况及主要财务数据，发行人报告期内业绩增长是否来源于对该公司66.67%股权的收购，说明期初即控制康跃精密的理由和依据，前述股权收购作价的公允性，若将前述股权收购作为合并事项，对发行人业绩的影响情况。请保荐机构及律师核查并发表意见。（补充法律意见书1）
9．《反馈意见》重点问题10：
财务报告显示，2009 年和2010 年发行人分别收到富士木业和自然人燕会章1224 万元和2380 万元的资金，支付富士木业2524 万元和1380 万元的资金。请发行人说明前述资金往来的具体原因。请保荐机构及律师核查并发表意见。（补充法律意见书1）
10．《反馈意见》重点问题11：
发行人报告期内无形资产主要为土地使用权，发行人报告期内拥有的土地变化较大。既有从他人处受让土地的情况，又有向关联方转让土地以及政府向其收储土地情形。请发行人列表说明并披露各项土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得价款、使用情况、权证及变化情况、对外转让情况等，说明土地使用权的成本确认与后续核算情况。请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况，说明发行人取得土地使用权的合法性与公允性，并明确发表意见。（补充法律意见书1）
11．《反馈意见》重点问题13：
发行人近三年一期前五名客户及其销售额、销售占比变化较大，其中前两年销售占比较高的一汽大柴在2010 年后已不在前五名名单之中，2010 年前五名客户新增保定长城且销售金额较大；发行人向潍柴集团控制的企业的销售金额及销售占比较高。（1）请发行人进一步披露报告期向前十名客户的销售情况，补充说明主要客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式。（2）请补充分析并披露近三年一期主要客户对象及其销售额、销售占比变化较大的原因，说明一汽大柴、保定长城在客户名单中为何发生显著的变化。（3）请发行人补充说明并披露发行人与潍柴集团控制的企业的业务渊源与业务合作情况，双方是否存在相关合作协议或利益安排，发行人对潍柴集团是否存在业务依赖，从而影响发行人产品销售定价的独立性和公允性。（4）请补充说明主要客户的股权结构及实际控制人情况，补充披露前十名客户及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人人员）是否存在（潜在的）关联关系，与发行人是否存在（潜在的）的同业竞争或其他利益安排。（5）请补充分析客户对象的构成稳定性及未来变化趋势，说明是否符合发行人的行业与产品经营特征。（6）请保荐机构、律师、申报会计师进行详细核查并明确发表意见。（补充法律意见书1）
12．《反馈意见》重点问题14：
发行人的供应商总体上较为分散，但主要原材料的价格波动较大。（1）请发行人补充披露前十名的供应商对象及其采购金额、采购内容、采购占比等情况，说明报告期采购占比发生变化的原因。（2）请补充披露发行人与主要供应商的业务由来及合作情况。（3）请补充说明主要采购品种的生产厂家或品牌、采购数量、采购金额，采购协议的主要内容及对发行人的保障程度。（4）请补充分析并披露报告期主要原材料采购价格的形成机制或确定依据，分析价格波动对发行人生产经营和成本控制的影响。（5）请补充说明主要供应商的股权结构及实际控制人情况，补充披露主要生产厂家或前十名供应商及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人人员）是否存在（潜在的）关联关系，与发行人是否存在（潜在的）同业竞争、其他利益安排。（6）请保荐机构、律师、申报会计师进行详细核查并明确发表意见。（补充法律意见书1）
13．《反馈意见》重点问题15：
关于发行人市场容量、市场份额、竞争排行、核心竞争力方面：发行人所处涡轮增压器行业与内燃机制造行业关联度密切，技术要求高，发行人起步较晚，与外资厂商相比存在较大的差距，市场竞争激烈。（1）请发行人进一步分析并披露涡轮增压器行业与内燃机制造行业的关系，分析说明两者在市场容量方面的关联度及报告期变化情况，说明内燃机行业涡轮增压器综合配置率的计算依据及其变动趋势的合理性。（2）请补充分析并披露涡轮增压器的具体应用领域及主要应用领域三年一期市场容量的变化、发行人在主要应用领域的市场份额与市场占有率变化情况。（3）请结合发行人的主要产品，完整披露发行人与国内外主要厂商在市场份额、竞争排行、产品技术性能、客户对象与应用领域、产能与销量、价格水平与定价能力等方面的对比分析情况，说明发行人是否具备比较优势和核心竞争力。（4）请进一步分析并披露涡轮增压器行业的发展特征与未来市场变化趋势，补充分析发行人市场占有率的未来变化情况，是否存在市场变动风险。（5）请补充说明市场分析数据的来源是否可靠、发布单位及相关论据是否具备权威性。（6）请补充论证发行人与国内外先进厂商相比是否存在较大的技术研发和规模经营劣势，及对发行人成长性的影响。（7）请补充披露内燃机行业是否存在周期变化，是否依赖于宏观政策的调控，上述情况对发行人的业务发展和持续经营是否存在重大影响。（8）请保荐机构、申报会计师、律师进行核查并明确发表意见。（补充法律意见书1）
14．《反馈意见》重点问题23：
报告期内，发行人因为福利企业享受了按支付给残疾职工实际工资的2 倍在税前扣除计算应纳税所得额和按安置残疾人员35,000 元/年/人定额返还的两项税收优惠。请发行人补充披露报告期内实际安置残疾人的数量、岗位、支付的工资、返还的增值税计算过程、所得税优惠额及计算方法，发行人是否符合社会福利企业的认定标准和各项要求，是否保障残疾人的合法权益，履行福利企业的各项社会义务，分析前述优惠政策的可持续性。请保荐机构和律师核查并发表意见。（补充法律意见书1）
15．《反馈意见》重点问题24：
关于发行人的经营成果是否对政府补助、退税、税收减免优惠、资产处置损益存在较大程度依赖：（1）请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据及金额。（2）请说明并披露政府补助中的福利企业限额即征即退增值税的性质、确认为政府补助的依据，是否属于非经常性损益及其依据，近三年一期该项退税的计算依据与发生情况。（3）请补充披露非流动资产处置损益的计算依据与合规性。（4）2008‐2010 年所得税申报表反映的免税收入分别为4,042,502.04 元、7,034,753.97 元、6,336,769.07 元，请补充披露免税收入的内容和依据；请补充披露加计扣除的数据计算依据；请补充披露报告期内所得税减免备案情况及报告期后所得税税率的认定情况；2008 年收到技术改造项目国产设备投资抵免所得税356.58 万元并造成当年度所得税费用为‐235.96 万元，请详细说明原因及相关计算依据。请计算并合并上述所得税优惠对发行人经营成果的影响。（5）请完整分析并披露报告期各项政府补助、增值税退税、所得税优惠、其他非经营性损益对发行人经营业绩的累加影响情况。（6）请保荐机构、申报会计师、律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会计准则的规定。核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。（补充法律意见书1）
16．《反馈意见》重点问题27：
发行人整体变更时的评估报告显示，其当时为富士木业、寿光市中和生物化工有限公司、寿光市泰丰汽车底盘制造有限公司等7 家企业的银行借款进行担保，合计担保金额约1.09 亿元。截至目前，发行人称其无对外担保。但财务报告显示，2011 年3 月底，富士木业还为发行人2500 万元的银行借款提供担保。
请发行人说明并披露其是否与其他单位仍存在有效的互保协议，前述对外担保的解除是否彻底，是否还存在其他潜在纠纷，补充披露发行人对外担保制度的具体内容（包括审议程序、审批权限、担保对象的资质要求等）及其执行情况，说明其对外担保制度是否已做到有效的风险控制。请保荐机构及律师核查并发表意见。（补充法律意见书1）
17．《反馈意见》一般性说明、核查、披露问题28：
请发行人补充说明并披露其2010 年3 月的增资中增资的作价依据、增资背景、新增股东与发行人及原股东之间是否存在业绩对赌等影响股权稳定性的约定或安排，提供增资协议或其他相关协议。请保荐机构及律师核查并发表意见。（补充法律意见书1）
18．《反馈意见》一般性说明、核查、披露问题29：
发行人共有4 名法人股东，其中康跃投资股东为17 名自然人，北京盛泰新力投资管理有限公司股东为2 名自然人股东，青岛中科恒信信息技术有限公司股东为2 名自然人和1 名法人，北京九州润泽投资有限公司股东为2 名自然人。请发行人说明并披露前述所有自然人间接股东、1 名法人间接股东（直至实际控制人）之间是否存在关联关系，所有股东是否存在代持，与本次发行人上市有关的中介机构及其管理人员是否存在关联关系，前述所有自然人间接股东、1 名法人间接股东（直至实际控制人）的背景和任职情况，是否在发行人供应商、客户或贷款银行任职或拥有权益，其股份来源是否涉嫌利益输送，说明并披露4 名法人股东及其所投资的其他企业的经营情况（包括主营业务等），是否为发行人供应商或客户，或与发行人存在业务或资金往来。请保荐机构及律师核查并发表意见。（补充法律意见书1）
19．《反馈意见》一般性说明、核查、披露问题30：
请发行人说明并披露其控股股东、实际控制人个人所得税纳税义务的履行情况（包括发行人历次股权转让、分配利润等产生的纳税义务），近三年是否存在重大违法违规或被行政处罚情况，同时说明并披露发行人是否已履行相关当事人个人所得税的代扣代缴义务。请保荐机构及律师核查并发表意见。（补充法律意见书1）
20．《反馈意见》一般性说明、核查、披露问题31：
请发行人补充说明并披露其业务及产品、募集资金项目涉及的业务及产品所需取得的业务资质及强制性认证要求及实际取得情况。请保荐机构及律师核查并发表意见。（补充法律意见书1）
21．《反馈意见》一般性说明、核查、披露问题33：
发行人整体变更时的评估报告显示，其部分房产及车辆产权手续存在瑕疵。
请发行人补充说明前述瑕疵的解决情况。请保荐机构及律师核查并发表意见。（补充法律意见书1）
22．《反馈意见》一般性说明、核查、披露问题34：
请发行人说明并补充披露包括母公司和所有分、子公司在内办理了社保保险（五险）和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查上述问题，并就发行人社会保障的具体执行情况和住房公积金的缴纳情况对本次发行上市的影响发表明确意见。（补充法律意见书1）
23．《反馈意见》一般性说明、核查、披露问题36：
发行人披露的其大专以上学历员工人数比例不及30%。请发行人说明其是否具备高新技术企业的条件。请保荐机构及律师核查并发表意见。（补充法律意见书1）
24．《反馈意见》一般性说明、核查、披露问题37：
请发行人补充披露其核心技术人员的履历情况，说明其主要核心技术的研发过程及参与人员，是否与核心技术人员原任职单位及其他单位存在人员、技术方面的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及律师核查并发表意见。（补充法律意见书1）
25．《反馈意见》一般性说明、核查、披露问题38：
发行人披露，报告期内其引进了增压器研发技术方面的资深外国专家Steve Arnold。自加盟公司以来，Steve Arnold 为现阶段公司技术研发水平的整体提升直到了较为重要的作用。公司与Steve Arnold 签订有《外国专家聘用合同》。请发行人补充提供前述协议，披露前述协议的主要内容，说明是否与Steve Arnold原任职单位在人员、技术方面存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及律师核查并发表意见。（补充法律意见书1）
26．《反馈意见》一般性说明、核查、披露问题39：
发行人称，其在研项目“满足国四排放的中重型道路用DLP 增压器”为与他人合作研发项目。请发行人补充提供合作协议，并披露合作研发协议的主要内容。
请保荐机构及律师核查并发表意见。（补充法律意见书1）
27．《反馈意见》一般性说明、核查、披露问题41：
财务报告显示，发行人2008 年收到职工借款432.73 万元，2008 年、2009年、2010 年和2011 年1‐3 月支付职工借款分别为242.50 万元、432.07 万元、206.44万元和70 万元。请发行人说明前述款项发生的原因，是否存在职工集资借款，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及律师核查并发表意见。（补充法律意见书1）
28．《反馈意见》一般性说明、核查、披露问题42：
发行人称，其在2009 年调整冲回了2007 年及以前年度资产评估增值，相应调整报告期其初资产价值，由此应补缴2008 年及以前年度企业所得税1,879,617.71 元。2011 年4 月，寿光市地方税务局出函确认前述补缴行为属自查自纠行为，不属于税务违法行为。请发行人进一步披露前述资产评估增值情况及补缴税款金额的计算过程。请保荐机构及律师审慎核查并发表意见。（补充法律意见书1）
29．《反馈意见》一般性说明、核查、披露问题44：
发行人2008 年末，2009 年末、2010 年末、2011 年3 月末应收票据余额分别为331.62 万元、683.93 万元、1,272.62 万元、3,024.12 万元，增长较快。请发行人补充披露报告期各期间应收票据的种类、发生额、背书转让、贴现、期末余额等情况，说明是否存在追索权纠纷及重大风险因素，有关应收票据的内控制度，采用应收票据的结算方式是否符合销售合同的约定。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见，请申报会计师核查应收票据确认与会计处理的合规性。（补充法律意见书1）
30．《反馈意见》一般性说明、核查、披露问题51：
发行人报告期短期借款与长期借款余额较大，资产负债率较高。（1）请补充披露报告期各项借款的期限与用途等情况，说明是否有借款用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产。（2）请根据借款的类别与性质，说明报告期利息费用的计算、归依与会计核算方法，是否存在利息费用资本化情况及其处理依据，说明利息支出的会计处理是否符合会计准则的规定。（3）请发行人补充披露是否存在较大的偿债压力，进一步分析发行人的偿债能力。（4）请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，核实借款的用途，说明利息费用归集、划分和会计处理的合规性，是否存在调节财务费用情况，分析发行人的偿债能力，并明确发表意见。（补充法律意见书1）
31．《反馈意见》其他问题58：
请律师就募集资金投资项目是否已经取得所有相关有权部门的批准或授权发表明确意见。（补充法律意见书1）
32．《反馈意见》其他问题66：
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。（补充法律意见书1）
33．《反馈意见》问题1：
请发行人补充说明并披露一次性支付32 多万职工安置费外，发行人是否还负有其他职工安置或其他安置费用，北洛镇政府归还发行人代其支付的171 万借款的具体情况，改制资产收购协议中规定的发行人其他义务的实际履行情况等。
请保荐机构及律师核查并发表意见。（补充法律意见书2）
34．《反馈意见》问题2：
请发行人补充说明2010 年3 月与盛泰新力等三家公司签订增资协议中除已确认无效的其他条款对发行人未来公司治理、引进新投资人的具体影响。请保荐机构及律师审慎核查和分析增资协议中其他条款的内容并就是否存在其他影响发行人发行条件或对发行人未来公司运营产生重大影响的约定发表明确意见。（补充法律意见书2）
35．《反馈意见》问题4:
请发行人说明康跃投资报告期内出现大笔个人借款的具体原因，是否存在潜在纠纷等。请保荐机构及律师核查并发表意见。（补充法律意见书2）
36．《反馈意见》问题5：
请发行人明确说明先前缴纳物业基金和住房保证金的人数，多少人已同意转移至康跃投资，其中多少人已购得房产，还有多少人未同意债务转移且未能购得房产，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及律师核查并发表意见。（补充法律意见书2）
37．《反馈意见》问题7：
请发行人说明并披露开始建设职工宿舍楼及收取相关物业基金和保证金的具体时间，主管机关在对康跃投资予以行政处罚后发行人是否还有被行政处罚的风险。请保荐机构及律师核查并发表意见。（补充法律意见书2）
38．《反馈意见》问题8：
发行人自报告期期初持有康跃精密33.33%股权，于2009 年12 月收购了康跃精密其余66.67%的股权。但发行人于期初即认为控制康跃精密并将其纳入合并报表。请发行人按期初未合并康跃精密财务报表且在2009 年12 月以非同一控制下收购方式模拟其报告期内的主要财务数据及与现有财务数据的比较情况。请保荐机构、申报会计师及律师核查并就发行人业绩的成长性发表明确意见。（补充法律意见书2）
39．《反馈意见》问题9：
请发行人补充说明并披露富士木业报告期内的股权结构及实际控制人情况（包括变化情况），是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，请保荐机构及律师核查并就前述事项及发行人购买富士木业土地的价格公允性等发表意见。（补充法律意见书2）
40．《反馈意见》问题10：
发行人报告期内与富士木业等非关联方也存在借款及担保情形。请发行人以列表方式补充说明其与他人（包括关联方与非关联方）之间非经营性资金占用（包括各种形式借款或垫资）、担保的具体情况，说明与他人之间发生借款与担保的具体原因，核算可能对发行人业绩的影响情况，说明是否已清理完毕，是否还存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及律师核查并发表意见。（补充法律意见书2）
41．《反馈意见》问题11：
请发行人补充说明Steve Arnold 的履历，原任职单位及具体任职情况。请保荐机构及律师审慎核查并就发行人与Steve Arnold 原任职单位在人员、技术方面是否存在纠纷及潜在纠纷发表明确意见。（补充法律意见书2）
42．《反馈意见》问题12：
目前，寿光市城市建设投资开发有限公司为发行人5,000 万元借款提供担保。请发行人说明寿光市城市建设投资开发有限公司的背景、股权结构及实际控制人情况，是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，为发行人借款提供担保的原因、提供担保合同，说明该担保是否还存在其他附随义务情形。请保荐机构及律师核查并发表意见。（补充法律意见书2）
二、长白山（603099）
1．请切实履行尽职调查义务，通过与公司高管及员工谈话，查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等，并就下列事项并发表明确意见，包括但不限于：（1）发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记。（2）发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；（3）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会是否实际发挥作用；（4）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用，三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效；（5）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度明确发表意见。（补充法律意见书1）
2．请核查并说明发行人及其控股股东、子公司历次设立时出资不实情况是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在责任追究或其他法律风险；是否构成本次发行上市障碍出具明确意见，详细说明法律依据和认定理由。（补充法律意见书1）
3．请补充核查发行人实际控制人的组织性质以及是否适合担任公司实际控制人；其是否具有投资权限，出资成立建设集团的行为是否合法、有效。（补充法律意见书1）
4．请补充核查：（1）发行人发起人之一的森工集团存在工会持股是否存在涉嫌规避证券法有关公开发行规定的情形，说明理由并发表明确意见；（2）核查2010 年6 月，森工集团增资发行人过程中是否按照国资管理的相关规定履行评估、确认、审批程序，并以合法形式进行转让，是否存在国有资产流失情形；（3）森工集团持股工会与发行人董、监、高以及发行人的员工之间的关系，是否存在委托持股或代持情形。（补充法律意见书1）
5．请补充核查并披露：对蓝景酒店管理公司无偿划转给长白山管委会财政局的行为是否解决同业竞争问题发表明确意见。（补充法律意见书1）
6．请补充核查并披露：（1）根据长白山管委会直接持有建设集团100%股权、对建设集团行使股东权利基本情况等相关因素，依据实质重于形式原则，详细核查并说明公司与长白山管委会及其下属企业之间是否具有关联关系，详细核查报告期内公司与长白山管委会及其下属企业之间交易情况及其公允性，详细核查发行人与控股股东对外投资或实际控制的盈利性组织之间已经发生或确定发生的所有交易的决策程序及定价机制；（2）与上述盈利性组织之间（特别是蓝景系列公司）存在相同、相似业务的，请核查并说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见。（补充法律意见书1）
7．请补充核查披露：（1）发行人及其子公司获得相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人经营的具体影响和重要程度，并就发行人维持或再次取得相关重要业务许可资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由；（2）发行人环保车、倒站车的收费许可证属于建设集团的原因及其对发行人持续发展的影响，就是否影响发行人独立性，发表明确意见。（补充法律意见书1）
8．请补充核查并披露说明：（1）发行人募投项目是否符合国家、地方以及自然保护区环保要求以及林业部的相关要求；（2）请结合酒店业与发行人目前从事行业的异同补充说明公司募投项目用于度假区项目，是否属于应用于主营业务，相关募投项目的投产是否将导致公司的主营业务发生重大变化，是否将对公司产生重大不利影响。（补充法律意见书1）
9．请就发行人报告期内与关联方之间的资金往来、三角债务、控股股东占用大额资金情况是否构成本次发行上市障碍出具明确意见；详细披露发行人的资金管理制度、审批权限、审批程序、责任机制，并就发行人公司治理的完整性、合理性及有效性，是否符合上市公司治理相关要求出具明确意见。（补充法律意见书1）
10．请进一步核查发行人商标申请受理的基本情况，并就是否已经开始使用相关受理商标，是否存在违反相关法律法规情况发表明确意见。（补充法律意见书1）
11．请进一步核查并披露发行人董事、监事和高管人员是否符合任职资格，是否受过中国证监会及其派出机构、交易所的处罚或处分，是否存在竞业禁止，利益冲突情况予以核查，发表明确意见，并详细说明理由。（补充法律意见书1）
12．公司披露，2010 年8 月，长白山管委会运输管理处对长白山景区内三条交通运营线路进行招标，公司取得20 年经营权。请在招股说明书中详细披露公司上述招标过程，请保荐机构、律师核查并说明招标过程、程序是否合规。（补充法律意见书1）
13．发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易（补充法律意见书3）
14．请核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系（补充法律意见书3）
三、川仪股份（603100）
1．请保荐人、律师对下列问题进行核查并发表意见：（1）四联集团用回购的原重庆川仪净资产账面价值作为对发行人的出资是否符合《公司法》等法律法规的规定，是否已足额到位；（2）原重庆川仪在上市及退市过程中是否存在违法违规情形，是否存在损害中小投资者的利益情形；如存在，是否对本次发行上市构成实质性障碍；（3）四联集团是否已承担资产回购时所承诺的职工安置责任，或该项职工安置费用是否由四联集团实际支付。（《反馈意见》“一、重点问题”之1）（补充法律意见书1）
2．请保荐人、律师对下列问题进行核查并发表意见：1.发行人委托持股清理后是否存在潜在的纠纷或争议；2.发行人原自然人股东与股权受让人即重庆国创等九家股东之间是否存在关联关系；3.发行人原自然人股东是否通过其他协议或安排持有发行人股份获谋取与发行人有关的商业利益（在发行人中任职情形除外）。请保荐人、律师说明对委托持股清理的核查过程。（《反馈意见》“一、重点问题”之2）（补充法律意见书1）
3．请保荐人、律师对下列问题进行核查并发表意见：1.发行人控股股东与发行人主要股东亦为发行人行业竞争对手的横河电机共同持有横河川仪股份，且发行人与横川仪之间存在较大关联采购交易的情形是否会对发行人的独立性构成重大不利影响；2.发行人存在的前述情形是否会对发行人的生产经营构成重大不利影响；3.发行人转让其所持横河川仪股份的价格是否公允。（《反馈问题》“一、重点问题”之3）（补充法律意见书1）
4.请保荐人、律师对下列问题进行核查并发表意见：1.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争；2.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在相同或类似业务。（《反馈意见》“一、重点问题”之4）（补充法律意见书1）
5.请保荐人、律师对下列问题进行核查并发表意见：1.发行人之实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与重庆耐德及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；2.发行人转让其主要子公司川仪十一厂40%股权是否对发行人的生产经营构成重大影响，以及股权转让价格是否公允；3.发行人、控股股东及前两者的中层及以上管理人员是否持有重庆耐德股份；4.重庆耐德与发行人之间是否存在其他资产、业务、技术、人员之间的联系。（《反馈意见》“一、重点问题”之5）（补充法律意见书1）
6.请保荐人、律师对下列问题进行核查并发表意见：发行人之实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行的中介机构及签字人员与重庆爱普科技有限公司、长三家创业投资企业、重庆典华物业发展有限公司、New Margin Chuan Yi Investment Corporation ,Limited、SAIF III Mauritius(China Investments) Limited、FIRST STAR HOLDINGS LIMITED、Sodefinance Asia Investment Limited及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。（《反馈意见》“一、重点问题”之6）（补充法律意见书1）
7.请保荐人、律师对发行人是否存在重大税收依赖，或税收政策的变化是否会发行人的未来生产经营构成重大不利影响进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、重点问题”之7）（补充法律意见书1）
8.请保荐人、律师对下列问题进行核查并发表意见：（1）发行人是否存在利用关联交易操纵利润的情形；（2）发行人与关联方之间大额的资金往来是否合法合规；（3）发行人与关联方之间的关联交易是否对发行人的独立性构成重大不利影响；（4）发行人募投项目投产后是否会增加新的关联交易。（《反馈意见》“一、重点问题”之8）（补充法律意见书1）
9.请保荐人、律师对公司进行关联方资金拆借以及公司借以及公司将取得贷款转贷四联集团的行为是否合法合规进行说明，如不合规，请提出解决措施。（《反馈意见》“二、有关公司经营业绩、财务会计及其他问题”之2）（补充法律意见书1）
10.请保荐人、律师对发行人中层及以上管理人员是否在发行人所投资的公司中持有股份进行核查并发表意见。（《反馈意见》“三、一般性披露问题”之5）（补充法律意见书1）
11.2005年11月，川仪股份召开股东会，同意由日本横河对公司进行增资，每股价格以川仪有限评估后每股净资产价格为依据。2005年12月7日，重庆市国资委出具《关于同意重庆川仪总厂有限公司增资扩股引进外资的批复》（渝国资产[2005]206号）批准本次增资。根据重庆康华出具的资产评估报告，川仪有限以2005年9月30日为评估基准日的净资产评估值为46,365.15万元。2006年4月28日，合资各方签署合资相关协议，由日本横河认购川仪有限人民币2101.576万元出资额，增资认购价款为3,341.506万元人民币。请保荐人和发行人律师对本次增资的增资价格是否符合相关法律法规和“渝国资产[2005]206号”批复文件的规定发表意见。（补充法律意见书3）
12.发行人目前部分土地使用权的来源为划拨，请保荐人和发行人律师对该部分划拨用地的取得以及使用情况是否符合相关法律法规的规定，公司发行上市后继续使用该部分土地是否存在法律障碍发表意见。（补充法律意见书3）
13.关于四联集团用回购的原重庆川仪净资产账面价值作为对发行人的出资是否符合《公司法》等法律法规的规定，是否已足额到位；原重庆川仪在上市及退市过程中是否存在违法违规情形，是否存在损害中小投资者利益情形；如存在，是否对本次发行上市构成实质性障碍；四联集团是否已承担资产回购时所承诺的职工安置责任，或该项职工安置费用是否由四联集团实际支付。（补充法律意见书7）
14.关于发行人委托持股清理后是否存在潜在的纠纷或争议；发行人原自然人股东与股权受让人即重庆国创等九家股东之间是否存在关联关系；发行人原自然人股东是否通过其他协议或安排持有发行人股份或谋取与发行人有关的商业利益（在发行人中任职情形除外）。（补充法律意见书7）
15.关于发行人控股股东与发行人主要股东亦为发行人行业竞争对手的横河电机共同持有横河川仪之间存在较大关联采购交易的情形是否会对发行人的独立性构成重大不利影响；发行人转让其所持横河川仪股份的价格是否公允。（补充法律意见书7）
16.关于发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争；发行人与控股股东、实际控制人及其投资的其他企业间是否存在相同或类似业务。（补充法律意见书7）
17.关于发行人之实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与重庆耐德及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；发行人转让其主要子公司川仪十一厂40%股权是否对发行人的生产经营构成重大影响，以及股权转让价格是否公允；发行人、控股股东及前两者的中层及以上管理人员是否持有重庆耐德股份；重庆耐德与发行人之间是否存在其他资产、业务、技术、人员之间的联系。（补充法律意见书7）
18.关于发行人之实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行的中介机构及签字人员与重庆爱普科技有限公司、长三家创业投资企业、重庆典华物业发展有限公司、New Margin Chuan Yi Investment Corporation ,Limited、SAIF III Mauritius(China Investments) Limited、FIRST STAR HOLDINGS LIMITED、Sodefinance Asia Investment Limited及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。（补充法律意见书7）
19.关于发行人是否存在重大税收依赖，或税收政策的变化是否会发行人的未来生产经营构成重大不利影响。（补充法律意见书7）
20.关于发行人是否存在利用关联交易操纵利润的情形；发行人与关联方之间大额的资金往来是否合法合规；发行人与关联方之间的关联交易是否对发行人的独立性构成重大不利影响；发行人募投项目投产后是否会增加新的关联交易。（补充法律意见书7）
21.关于发行人进行关联方资金拆借以及发行人将取得贷款转贷四联集团的行为是否合法合规进行说明，如不合规，请提出解决措施。（补充法律意见书7）
22.关于发行人中层及以上管理人员是否在发行人所投资的公司持有股份（补充法律意见书7）
23.2005年11月，川仪股份召开股东会，同意由日本横河对公司进行增资，每股价格以川仪有限评估后每股净资产价格为依据。2005年12月7日，重庆市国资委出具《关于同意重庆川仪总厂有限公司增资扩股引进外资的批复》（渝国资产[2005]206号）批准本次增资。根据重庆康华出具的资产评估报告，川仪有限以2005年9月30日为评估基准日的净资产评估值为46,365.15万元。2006年4月28日，合资各方签署合资相关协议，由日本横河认购川仪有限人民币2101.576万元出资额，增资认购价款为3,341.506万元人民币。请保荐人和发行人律师对本次增资的增资价格是否符合相关法律法规和“渝国资产[2005]206号”批复文件的规定（补充法律意见书7）
24.发行人目前部分土地使用权的来源为划拨，请保荐人和发行人律师对该部分划拨用地的取得以及使用情况是否符合相关法律法规的规定，公司发行上市后继续使用该部分土地是否存在法律障碍（补充法律意见书7）
25.关于四联集团用回购的原重庆川仪净资产账面价值作为对发行人的出资是否符合《公司法》等法律法规的规定，是否已足额到位；原重庆川仪在上市及退市过程中是否存在违法违规情形，是否存在损害中小投资者利益情形；如存在，是否对本次发行上市构成实质性障碍；四联集团是否已承担资产回购时所承诺的职工安置责任，或该项职工安置费用是否由四联集团实际支付。（补充法律意见书11）
26.关于发行人委托持股清理后是否存在潜在纠纷或争议；发行人原自然人股东与股权受让人即重庆国创等九家股东之间是否存在关联关系；发行人原自然人股东是否通过其他协议或安排持有发行人股份获谋取与发行人有关的商业利益（在发行人中任职情形除外）。（补充法律意见书11）
27.关于发行人控股股东与发行人主要股东亦为发行人行业竞争对手的横河电机共同持有横河川仪股份，且发行人与横河川仪之间存在较大关联采购交易的情形是否会对发行人的独立性构成重大不利影响；发行人存在的前述情形是否会对发行人的生产经营构成重大不利影响；发行人转让其所持横河川仪股份的价格是否公允。（补充法律意见书11）
28.关于发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争；发行人与控股股东、实际控制人及其投资的其他企业间是否存在相同或类似业务。（补充法律意见书11）
29.关于发行人之实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与重庆耐德及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；发行人转让其主要子公司川仪十一厂40%股权是否对发行人的生产经营构成重大影响，以及股权转让价格是否公允；发行人、控股股东及前两者的中层及以上管理人员是否持有重庆耐德股份；重庆耐德与发行人之间是否存在其他资产、业务、技术、人员之间的联系（补充法律意见书11）
30.关于发行人之实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行的中介机构及签字人员与重庆爱普科技有限公司、长三家创业投资企业、重庆典华物业发展有限公司、New Margin Chuan Yi Investment Corporation ,Limited、SAIF III Mauritius(China Investments) Limited、FIRST STAR HOLDINGS LIMITED、Sodefinance Asia Investment Limited及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。（补充法律意见书11）
31.关于发行人是否存在重大税收依赖，或税收政策的变化是否会发行人的未来生产经营构成重大不利影响。（补充法律意见书11）
32.关于发行人是否存在利用关联交易操纵利润的情形；发行人与关联方之间大额的资金往来是否合法合规；发行人与关联方之间的关联交易是否对发行人的独立性构成重大不利影响；发行人募投项目投产后是否会增加新的关联交易。（补充法律意见书11）
33.关于发行人进行关联方资金拆借以及发行人将取得贷款转贷四联集团的行为是否合法合规进行说明，如不合规，请提出解决措施。（补充法律意见书11）
34.关于发行人中层及以上管理人员是否在发行人所投资的公司持有股份（补充法律意见书11）
35.2005年11月，川仪股份召开股东会，同意由日本横河对公司进行增资，每股价格以川仪有限评估后每股净资产价格为依据。2005年12月7日，重庆市国资委出具《关于同意重庆川仪总厂有限公司增资扩股引进外资的批复》（渝国资产[2005]206号）批准本次增资。根据重庆康华出具的资产评估报告，川仪有限以2005年9月30日为评估基准日的净资产评估值为46,365.15万元。2006年4月28日，合资各方签署合资相关协议，由日本横河认购川仪有限人民币2101.576万元出资额，增资认购价款为3,341.506万元人民币。请保荐人和发行人律师对本次增资的增资价格是否符合相关法律法规和“渝国资产[2005]206号”批复文件的规定（补充法律意见书11）
36. 发行人目前部分土地使用权的来源为划拨，请保荐人和发行人律师对该部分划拨用地的取得以及使用情况是否符合相关法律法规的规定，公司发行上市后继续使用该部分土地是否存在法律障碍（补充法律意见书11）
37.关于报告期公司关联承租房屋的用途（补充法律意见书12）
38.请发行人律师对四联集团出具的《承诺函》发表意见（补充法律意见书12）
|
|
雷达卡
发表于 2014-9-24 10:34:59
