备考日记，重点内容笔记

阿聪

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。通常情况下，企业持有的、在活跃市场上有公开报价的国债、企业债券、金融债券等，可以划分为持有至到期投资。
持有至到期投资的特征：
（一）到期日固定、回收金额固定或可确定
（二）有明确意图持有至到期

阿聪

跨省从事重污染行业，如果无生产经营仅为销售公司等，可以不上环保部。是否属于重污染，看目录，只要属于目录中大分类的即为重污染行业。如有疑问，发行人自行征询环保部，不要征询证监会。
跨省重污染行业环保部进行环保核查，由于流程长时间久，为不影响申报时间，部分券商会提前申请环保核查，可能致使环保核查所属期间不能完全覆盖申报期的（比如申报期为最近三年及半年度，环保核查意见覆盖期为最近三年及一季度），不影响申报。

阿聪

集体股份无偿量化给给人、挂靠集体企业确权问题，如果一切程序合法无须省级政府确认，只有存在瑕疵的集体企业改制需要省级政府确认

阿聪

非公开发行股票收购资产申报材料原则上比照重大资产重组、公开发行的申报要求，须提供盈利预测，收购资金近1年1期数据，1年1期备考利润表等。

阿聪

重大资产收购涉及海外资产必须进行现场尽职调查

阿聪

对于关联关系的确定，公司法第217条有明确定义：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
因此，根据公司法，除股权外，利益输送亦可界定为关联关系，应从严要求，从多个角度、多个规则考虑确定关联关系。有些情况即便按照某些规则不属于关联方，但也应按照实质重于形式的原则界定为关联方并披露出来。

股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关关联业务的处理

（2011年保代培训的原则要求：（1）直系亲属需要整合；（2）兄弟姐妹远房亲戚等尽量整合，确实无渊源的独立发展起来的，如果业务之间的紧密度高应整合，如果完全可以各自独立发展、没有关联交易的可以不整合；（3）亲戚关系的紧密度也是判断是否整合的一个要素。独立性的角度进行判断，对于关联交易会里还是明确要求要不断规范和减少的。）

重要子公司少数股东是否有关联关系要核查

补充内容 (2012-12-1 23:52):
2012年考点！问的是会计上和什么方面的“关联关系”的是：以下是选项——不好意思，没记住题目！

阿聪

监事的选择要注重独立性问题，董事、高管不适合担任监事。此外，监事和成员多来源于家族成员亦不符合独立性要求


补充内容 (2012-12-1 23:54):
2012年考点，问的是某人在控股股东担任董事长兼总经理，在上市公司能担任什么，在控股股东控制的另一企业能担任什么职务。关键点：上市公司高管只能在控股股东及其控制的企业担任除董事监事以外的职务

阿聪

公司债券无需保代签字

公司债券的主要特点

1.公司债发行不强制要求担保；

2.募集资金用途不再与固定资产投资项目挂钩，可以用于偿还银行贷款、补充流动资金、改善财务结构等股东大会核准的用途；

3.公司债券发行价格市场化，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定；

4.采用橱架发行制度，允许上市公司一次核准，分次发行，发行人获得核准后可在两年内分期发行完毕，但首期发行不能低于发行总额的50%。

1）年均可分配利润    指     年合并报表归属于母公司的净利润
2）累计公司债券余额   指 以财务账面值计算的公开发行债券余额，包括企业债、不包括短融、中票（债务融资工具，实质是公司债券，从法律体系上看不是公司债券，是比较特殊的金融产品）
3）净资产额和最近一期 指 最近一期公告的信息披露的财务数据，不要求强制审计
最近一期未分配利润为负可以发行公司债，不是最近三年必须盈利，只要年均可分配利润满足支付债券一年利息要求即可。

即使企业未来亏损，但只要剔除固定资产折旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍然有稳定现金流，可以按期兑付即可

控股股东担保问题 ：实质上是无必要，但现实操作中必要，主要是为了以扩大投资群体。但如控股股东仅是控股型，且主要来源于上市公司分红，则不宜增信。

补充内容 (2012-12-1 23:57):
2012年考点：第1、2、3、4点都是选项！几乎一模一样！题目是发行公司债券10亿元，头六个月能发多少？截止某年某月发多少！注意：题目中有证件会核准之日、获得批准文件之日。哪个才算是核准之日呢？——有些疑惑.！

安羽

《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》14.        关于大股东增持股份的增持行为是如何规定的？
（1）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送豁免申请文件。
需要注意的是，只有公司上市超过12月的，有关大股东才可以实施前述增持行为。
请问一下，是否只有公司上市超过12个月，大股东才可以增持？还是所有限售股股东才能增持？

安羽

阿聪 发表于 2012-10-20 19:04
上海交易所 交易规则
债券和权证实行当日回转交易，B股实行次交易日起回转交易

深交所对专项资产管理计划收益权份额协议交易也实行当日回转交易，T+0.