备考日记，重点内容笔记

阿聪

企业改制过程中的资产、负债，应当如何进行确认和计量？

答：企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。改制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为投出资产的公允价值及相关费用之和。

补充内容 (2012-12-2 00:05):
2012年下午考点：股东全部为有限公司的改制为股份公司，原有注册资本2000万，净资产5000万（盈余公积400万），改制为5000万股本，问的是改制后自然人股东要缴纳所得税。

补充内容 (2012-12-2 00:08):
本来是要由企业代扣代缴的，5000万净资产都改为5000万股本了！一般都是要留一点资本公积的。代扣代缴个人所得税之后，是没有5000万的。但个人股东可以另外出钱交税啊！为啥不可以全部折股呢！有些疑惑！

阿聪

债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。

用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。

债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值

债权转股权的适用范围包括以下三种情形：
一是公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
二是人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；
三是公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

阿聪

对企业首次公开发行股票之前入股的股东，主板、中小板及创业板均有相应的股份锁定期期限要求。证券公司直投子公司在本通知第三条所述时点前，以自有资金或持有权益比例超过30%的直投基金、产业基金投资拟上市企业后，证券公司担任该企业保荐机构的，在严格执行现有股份锁定期期限要求基础上，直投子公司应承诺主动再延长股份锁定期不少于六个月

阿聪

担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资

阿聪

对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。

对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。

同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。

因铁路、公路、水上、航空运输和联合运输合同纠纷提起的诉讼，由运输始发地、目的地或者被告住所地人民法院管辖

补充内容 (2012-12-2 00:09):
2012年下午考点：民事诉讼管辖地的问题！有一个选项是甲乙双方有仲裁协议，约定在第三方仲裁！所以甲方是不能先提起诉讼的，需要先仲裁吧！我是这么理解的

阿聪

将刑法第一百八十条第一款修改为：“证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。”

阿聪

商业银行次级债券(以下简称次级债券)是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。
经中国银行业监督管理委员会批准，次级债券可以计入附属资本。
次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发行。

阿聪

长期次级债务：是指原始期限最少在五年以上的次级债务。经银监会认可，商业银行发行的普通的、无担保的、不以银行资产为抵押或质押的长期次级债务工具可列入附属资本，在距到期日前最后五年，其可计入附属资本的数量每年累计折扣20%。如一笔十年期的次级债券，第六年计入附属资本的数量为100%，第七年为80%，第八年为60%，第九年为40%，第十年为20%。

阿聪

重估储备：商业银行经国家有关部门批准，对固定资产进行重估时，固定资产公允价值与账面价值之间的正差额为重估储备。若银监会认为，重估作价是审慎的，这类重估储备可以列入附属资本，但计入附属资本的部分不超过重估储备的70%。

一般准备：一般准备是根据全部贷款余额一定比例计提的，用于弥补尚未识别的可能性损失的准备。【坏账准备不属于一般准备】

阿聪

《商业银行资本充足率管理办法》
资本充足率，是指商业银行持有的、符合本办法规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率
核心资本充足率，是指商业银行持有的符合本办法规定的核心资本与商业银行风险加权资产之间的比率
商业银行资本充足率不得低于百分之八，核心资本充足率不得低于百分之四

商业银行资本充足率的计算公式:

资本充足率=（资本—扣除项）/（风险加权资产+12.5倍的市场风险资本）

核心资本充足率=（核心资本—核心资本扣除项）/（风险加权资产+12.5倍的市场风险资本）

商业银行资本包括核心资本和附属资本。

核心资本包括实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、未分配利润和少数股权。

附属资本包括重估储备、一般准备、优先股、可转换债券、混合资本债券和长期次级债务。

对计入所有者权益的可供出售债券公允价值正变动可计入附属资本，计入部分不得超过正变动的50%；公允价值负变动应全额从附属资本中扣减。商业银行计算资本充足率时，应将计入资本公积的可供出售债券的公允价值从核心资本中转入附属资本。

商业银行的附属资本不得超过核心资本的100%；计入附属资本的长期次级债务不得超过核心资本的50%。