借壳及重组案例小笔记，求交流及批斗式评论~~~

finantree

st远东实业换股吸收合并四川永祥股份

st远东向四川永祥43名股东发行股份，换股吸收合并永祥股份。通威集团实现多晶硅业务的借壳上市，成为st远东的实际控制人。特殊之处有二：①通威集团借本次交易入主远东，但却未认定为关联交易；②远东虽非净壳但也差不多了，业务早已停顿，近年靠变卖资产保壳，每股资产、每股净资产均不足1元。

Q1：后续关注st远东的情况能否作反向收购处理？

1、永祥简况：多晶硅业务，股本约9亿，评估值约39亿
（1）主要股东为通威集团（旗下有上市公司通威股份，永祥，一家全资太阳能企业）、巨星集团和双良集团
（2）其他股东包括内有多家LP基金及产业基金、永祥在任董事、永祥员工持股公司；永祥的实际股东人数早超200人；解释为“永祥股份的股东中，乐山川永是员工持股公司，其成立目的即为承接相关自然人所持永祥股权，故其股东人数应合并计算；此外，通威、巨星在永祥整体改制前即是股东，其余的非自然人股东均通过正常的增资或受让方式进入，不存在故意规避《证券法》第十条第二款第（二）项规定的情形，且其股权结构/合伙人架构均系依法构成，故其作为独立的主体应作为单个股东主体计算”
（3）所有LP制股东披露其合伙人，大量存在LP企业嵌套LP企业和信托公司（是否真实自有资金未知）的情况；多家LP基金的GP重合，或有控股关系，这不稀奇，稀奇的是“东富基金（LP制）同时为皖江产业基金（LP制）的执行事务合伙人皖江（芜湖）基金（LP制）的执行事务合伙人”，也就是LP企业担任另一家LP企业的GP，之前不少关于这种方式可行性的讨论，现在算是看到成功的案例嘹！
（4）永祥股份历史上股权变动较为频繁：①通威系持股调整很多；②2010年向187名自然人增发股份，后来陆续转给多家LP制基金。

1.2：由于永祥的股东情况，以吸并方式突破发行对象10人限制、公司法142条；
1.4：通威集团所持永祥股权与通威股份的关系——报告书作专项说明
（1）08年1月，通威股份受让通威集团和巨星所持永祥股份48%、2%股权（通威系仍保持绝对控股），经审账面值作价约3.1亿元，值得注意的：①这次转让和进军新能源是当年通威股份二级市场爆炒的概念；②该次转让距离永祥整体改制设立股份公司不满一年，违反公司法，解释为所在地乐山市工商局当时未反对，后来有确认（永祥股权历史变动还有违反公司法142条的情形，相同处理）。
（2）2010年2月，通威股份将所持永祥股权转让予通威集团，评估值定价，较受让价溢价约30%。

业务上一个存疑：历史上仅通过股东出资方式，永祥取得的土地就超过40万平米，为什么需要那么多土地？


其他
（1）一宗一致行动关系的认定：发行对象禚女士同时是永祥董事和通威集团高管，发行对象陈先生同时是永祥监事和通威监事，根据收购办法83条，二人与通威为一致行动人。
（2）发行对象通威、巨星、双良出具无关联关系和非一致行动人的承诺。



补充内容 (2012-9-21 17:35):
好久没学习和更新了。想到当时写这个帖子是几个通宵后在乌市机场坚持看案例。最后一次出差，之后赋闲在京至今。失去好多最最珍惜的东西，恍如隔世，不变的只有刻苦之心，仍缺的还是那点智慧。。。

补充内容 (2013-3-3 11:02):
老问再提，为啥不将永祥注入已有上市平台通威股份呢？当时可没有产业政策和盈利能力的障碍。

finantree

电广传媒12换股吸收合并下属公司

1、有线网络业务和资产的整合：07年电广传媒联合省内31家局、台单位以各自持有的各市州县有线网络公司和省网公司股权出资设立新平台公司——有线集团，电广传媒在有线集团绝对控股。此后电广传媒以同样模式整合34家地方有线网络公司。

难处是电广传媒要接受多出的几层架构，管理和税务受影响，各地方局台得不到好处，当然也有意见。

本次重组前，本公司和97家地方广电局合计持有96家地方网络公司100%股权：电广传媒直接+间接控股有线集团61.8%，64家地方局台持有有线集团38.2%股权，有线集团全资拥有64家地方网络公司；电广传媒和33家地方局台合资有33家地方网络公司，电广传媒控股。

2、交易结构
（1）97家地方广电局将涉及网络资产主要权益（有线集团少数权益+33家地方网络公司少数权益）增资进入惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司（下称“四惠公司”）；
（2）电广传媒吸收合并四惠公司，97家地方局台直接持有上市公司股票
——为什么要转一道？！保牌照？（分区域重新办特许经营权，和无数客户重新签协议，实在太复杂？）
（3）电广传媒和四惠公司以现金收购部分地方局台持有的有线集团和地方网络公司少数权益，实现地方局台的现金需要。

3、多家股东捆绑成四团，各团做利润对赌，上一层架构中应当有调整机制

4、资产
（1）置入资产中有28宗划拨地，已在办出让


补充内容 (2012-4-30 20:34):
这方案没过......

finantree

finantree 发表于 2012-3-31 11:51
st远东实业换股吸收合并四川永祥股份

st远东向四川永祥43名股东发行股份，换股吸收合并永祥股份。通威集 ...

12年3月上市公司公告：由于市场剧变，上市公司董事会决定调整重组方案：1、继续推进重组，重新评估永祥股权。 2、发行价不变，仍为首次董事会决议公告日前20个交易日均价。……

市场都这样了，光伏和硅行业咋能不受影响哩...

finantree

finantree 发表于 2012-3-27 22:52
中航系借壳S*St北亚

置入资产：中航投资公司，主要资产系长投，包括（1）金融类资产为主，包括中航财务、 ...

近期和中航系和当时项目组的人有点接触，他们很看重和很好这个案子，或者说是重视中航投控这种模式。也聊到三两年前曾很热的概念——（央企的）产融结合。但个人是持保留看法的。

首先说中航控股，扣掉参股权益，控股企业就是证券、信托和财务公司：它家的证券和信托规模小、盈利弱；财务公司的业务和盈利其实都是中航系统挤出来给它的。如果未来几年中国真有金融危机，它的证券和信托应该是第一波被灭掉的——中航工业集团搭救？咋救？中航系谁真的懂真的金融？会长袖善舞？就是烧钱呗，那么这次整合和未来的烧钱对中航有啥意义？

央企财务公司是内部银行，内部循环的东西，干好不难，干坏不怕，在它能力范围以内。但在此之外，又搭了一个对外的投融资平台——投控公司，就让人困惑：首先说融资，发债发票、票据融资、甚至资产证券化等常规动作，在集团层面或者财务公司层面都能完成。非常规的“社会化资金运作”，就大多数央企（油、网、烟、讯除外，它们其实也不需要出来搞社会上的钱了）而言，哪家的资产报酬率能背得动社会资金的成本？ 其次说投资，绝大多数央企是自己领域都没整好，还出来投资——现在的环境，参股就是善财童子，控股并购？ 好东西不会卖给你，差得东西卖高价，央企不就是冤大头吗？

据说将来还要效仿君联，搭子平台利用社会资金搞PE/VC，同时发挥兄弟证券和信托的协同优势。这也是唯一能将投控平台这个故事说圆的点。某些央企主业眼看是做不动了，索性追求市场热点，好比当年都凶猛插入地产业；但是这次学得更精了，投控平台还要上市，要融资。

finantree

还有另外一个说法，中航投控类的央企投控平台将来要打造成中国式的金控集团——金融全牌照，下边啥都挂。个人感觉比较扯，和当年的“产融结合”口号倒是贴近。关于产融结合，最近听到体制内一哥们更扯的解读：当年为啥央企一窝蜂都喊着要产融结合，是国资委有所授意，目标是：切割财政部对金融类国企的监管权力，狙击金融国资委的诞生，最终做大做强国资委的角色...

finantree

近期几个发行股份购买资产配套融资的案例，一点小整理，权当存目：

科达机电发股收购非关联资产并配套融资草案（12年4月，西南）
方案特点：不构成重大资产重组，非关联交易
定价方式：两次发行，配套部分竞价的底价不打折，
募投项目：支付收购款

安诺其发股+付现收购非关联资产并配套融资预案（12年2月，华泰联合）
方案特点：收购独立第三方资产，构成重大资产重组，实控人不变
（方案说明收购和配套融资不互为前提，配套失败不影响收购）
定价方式：购买资产部分发行价格较底价上浮20%+，配套融资部分是否算一次发行待考
募投项目：支付收购款 + 标的资产后续建设
锁定期：交易对方自愿承诺锁3年，且其实控人承诺36月内不间接转让，中间层有香港公司；

大唐电信发股收购关联&非关联资产并配套融资预案（12年4月，西南）
方案特点：构成重大资产重组，实控人不变
（收购两批标的，一批关联、一批非关联，分别由两拨人持有，一拨是大股东和非关联方，一拨全是非关联方）
定价方式：一次发行，低价发行（故不打折），配套系向大股东定增
募投项目：不用于支付收购款，用于发展标的资产业务和补流（补谁的流？？？）
其他：发行对象之一LP制基金的LP系中诚信托

蓝帆股份发股收购关联资产并配套融资草案（12年3月，齐鲁）
方案特点：收购控东所持资产，构成重大资产重组，实控人不变
定价方式：两次发行，配套部分竞价发行，两次董事会造成基准日不同，底价较收购部分低1/3
募投项目：全部补流（补谁的流？？？补蓝帆的流，也就是变相由于支付并购款了呗）
其他：标的资产存在对外担保风险

武汉控股资产置换并配套融资草案（12年4月，申万）
方案特点：与控东置换资产，构成重大资产重组，实控人不变，上市公司水务主业不变
（上市公司以所持地产公司股权与控东所持水务公司股权置换，差额发股）
定价方式：配套竞价发行
募投项目：用于置入水务资产的改扩建
其他：置入资产系特许经营业务

红日药业发股+付现收购控股子公司少数股权并配套融资草案（12年3月，西南）
方案特点：构成重大资产重组，实控人不变，按照上交所对关联交易的认定 这就算是收购关联资产嘹
（预案中配套部分发行股数确定，价格由竞价确定，因此在支付并购款之外，实际存在超募可能，在草案中变更）
定价方式：应当是两次发行（收购部分占了9个名额...），配套部分就是竞价来了
募投项目：支付收购款
锁定期：9个发行对象都成为小股东，都只锁一年

finantree

finantree 发表于 2012-5-2 15:41
近期几个发行股份购买资产配套融资的案例，一点小整理，权当存目：

科达机电发股收购非关联资产并配套融 ...

案例的其他一些信息应该是标准化信息，基本如下：

除重组办法43条，非公发细则6条，适用意见12号外的一些审核把握：

一、定价方式、发行对象和锁定期
收购部分的按重组办法，配套融资部分按非公发细则。
1、锁价发行的
①视为一次发行，两部分同价发行，不低于基准日前20交易日均价；
②两部分发行对象合计不超过10名；
③所有发行对象的锁定期均为36个月。
2、竞价发行的
①视为两次发行，在核准文件中会明确 “一次核准、两次发行”方式；
②两部分分别定价，收购部分发行价不低于交易均价，配套融资部分不低于交易均价90%（实务来看，基准日或可不同）；
③两部分的发行对象各不超过10名；
④收购部分的发行对象中，控制链条、持有标的资产不足12个月的发行对象的锁定36月，其他12月；配套融资部分的，控制链条锁定36月，其他12月。

二、配套融资适用范围
1、造成上市公司实控人变更的发行股份购买资产项目，即借壳上市，目前暂不允许配套融资；
2、大股东资产注入的可以；
3、上市公司向独立第三方发股买资产的可以，但应重组办法43条3款的规定，即主业协同、控制权不变、发行数量不低于总股本5%或金额达到一定标准。

这里对借壳上市的定义可能存疑：集团A以其下属非上市企业B与同一控制下上市公司A的全部资产负债做置换，上市公司控东和实控人都不变，但是主营业务变更，是否算借壳上市？能否配套融资呢？
（武汉控股案子虽然涉及资产置换，但和上述置换还是有差异）

三、发行时间
申请人应在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。

四、中介机构
对于配套资金比例不超过交易总金额25%的，申请人应当按照重组办法等规定聘请独立财务顾问，独立财务顾问应具有保荐人资格。

五、配套融资投资项目
配套募集资金应当用于与本次发行股份购买资产相关的用途。


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以上是个人的一些整理和沟通结果，请各位大拿批判指正~~~


补充内容 (2012-5-8 08:17):
修订一下，锁价项目重组部分也不是全部锁36个月，非控制链条且持有标的资产已满12个月的发行对象，法定要求是锁12个月。

monica0779

有水准，菜鸟先学习一下。

marcelle

好好研习下~

lavar

finantree 发表于 2012-5-2 15:55
案例的其他一些信息应该是标准化信息，基本如下：

除重组办法43条，非公发细则6条，适用意见12号外的一 ...

      对于上市公司发行股份募集配套资金的重组项目，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行。上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过10名；对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，有关重组项目购买资产部分和募集资金部分的发行对象各不超过10名，我会在核准文件中将通过“一次核准、两次发行”方式予以明确。
　　申请人应在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。

锁价的怎么会是“②两部分发行对象合计不超过10名；/③所有发行对象的锁定期均为36个月”？