2010真题：独立性障碍（药企改制上市）

wilderwein · 发表于 2012-7-17 11:25:04

制药企业改制上市，哪些情况构成障碍

A、商标保留在大股东手中，上市公司可以免费使用
障碍

B、主要生产设备资产保留在大股东手里，上市公司可以按公允价格租赁
障碍

C、环保设备保留在大股东手中，上市公司以公允价格租赁
障碍

D、绿化业务保留在大股东手中，上市公司以公允价格支付服务费用
觉得不构成障碍

E、办公场所放在大股东手中，上市公司以公允价格租赁
障碍独立性不够强

F、原材料加工放在大股东手中，上市公司从大股东手中按照市场价格采购
障碍

littlesrl · 发表于 2012-8-8 17:03:42

根据11年保代培训“商标、专利、专有技术、供应和销售渠道等只要与主营业务有关的，必须进入上市公司；【商标、专利要进入股份公司，跟主营业务走，不能留在集团，不允许以关联方许可方式取得使用权；如属于无关联第三方所有，须取得第三方的许可；】
关于使用权方面，房产、商标、专利等所有权要求投入到发行人主体内。特殊情况，针对国企有些例外。发行人主要生产经营用地不能从大股东处租赁，其它主要生产经营资产类同判断”，只有D不构成障碍

angelababy · 发表于 2012-8-8 20:31:48

制药企业改制上市，哪些情况构成障碍

A、商标保留在大股东手中，上市公司可以免费使用
障碍，商标必须归发行人所有，资产不完整

B、主要生产设备资产保留在大股东手里，上市公司可以按公允价格租赁
障碍，主要设备必须归发行人所有，否则资产不完整

C、环保设备保留在大股东手中，上市公司以公允价格租赁
有点拿不准，制药企业是重污染，环保设备是否生产相关的必要设备？

D、绿化业务保留在大股东手中，上市公司以公允价格支付服务费用
不构成

E、办公场所放在大股东手中，上市公司以公允价格租赁
障碍，现在的审核标准，这个也构成资产不完整

F、原材料加工放在大股东手中，上市公司从大股东手中按照市场价格采购
障碍，关联交易，业务独立性

考试的话，我就ABCEF

marquislove · 发表于 2012-8-8 20:38:19

angelababy 发表于 2012-8-8 20:31
制药企业改制上市，哪些情况构成障碍

A、商标保留在大股东手中，上市公司可以免费使用

生产经营厂房肯定不行，但是办公不可以吗？现在做的项目创业板办公场所就是租赁大股东的，反馈没有关注这个问题啊

angelababy · 发表于 2012-8-8 21:14:56

我做的一个主板项目，是发行人的厂房有新厂和老厂两个厂区，老厂是发行人设立之初就向二股东租赁的，新厂是后来向地方政府要了地，后来盖的
二股东tmd还是个国有企业，这还被问死了，说资产不独立，利益输送，最后折腾来，折腾去，解释来，解释去，疲倦了，就不挣扎了，全部搬到新厂去了。

木匠 · 发表于 2012-8-9 09:43:56

35楼说的是实情。

zhoujianfd · 发表于 2012-9-25 19:44:57

35楼说的不是办公场所

melody1587 · 发表于 2012-9-26 11:53:03

这道题应该没有争议，ABCEF都构成障碍。

levilv · 发表于 2012-9-26 16:46:50

本帖最后由 levilv 于 2012-9-26 16:53 编辑

这种问题实务和考试还是要区别开来，考试感觉应该从严把握，而实务则不一定。在做的一项目就是商标及办公室在大股东手里，压根没问，当然因为是国有企业加主板有特殊性，估计民营就不行了

finantree · 发表于 2012-10-1 12:27:44

鼓励注入——应当注入——不注入就需要解释和沟通——不注入就构成发行障碍，应该还是不同层次的东西。

比如绿化业务，保代培训每期都说要求整体上市（最近一期12-3rd仍只是给特大型国企的政策性限制领域开了口子），因此绿化业务只要是经营性业务，只要盈利过得去，也属于鼓励注入（中小板）甚至应当注入（主板），但无论如何到不了发行障碍的层次。

比如商标，法规有比较明确的倾向，会里说法也有道理（上市公司租赁期间每年有形、无形的培育力度那么大，权属却归大股东，于情于理都不合适），实务当中也确实有这么尴尬的案例（张裕A），属于不注入确实构成障碍的。

那么，办公场所的租赁是否到了发行障碍的地步呢？

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