求解:需股东大会审议通过的担保

ila

看了楼主帖子，觉得学的太差啊

morethantalk

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我认为B和C不需要经股东大会表决，因“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指“上市公司对外担保总额和上市公司子公司对外担保总额之和”。对于B，应该是（1.5+0.45）/5<50%
对于C，应该是（1.5+0.45+0.45)/5<50%
均不需要上股东大会

以上理解是否正确，请其他同学指导；还有，上市规则中的对外担保是指发生额吗？已经解除的担保是否要扣除？

zzhappie

再顶一下,请各位根据中小板年报披露要求的备忘录重新发表意见

akelee

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E、2009年5月1日，A公司对外提供担保0.2亿元；
解析：不需，虽然(1.5+0.6+0.45+0.45+0.2)/6>50%，貌似适用连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币这条，这一条不是120号文中规定的，而是交易所根据9.3条的原则发展而来的，而上市规则中也有“9.12条 已按照9.2条或9.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围”的相关规定，因此，前面已履行过股东大会程序的对外担保不再累计计算。

另，因(1.5+0.6+0.45+0.45-0.4+0.2)/6<50%，不适用本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保这条。

综上，未达到交易规则和公司章程中的任何一项，不需要。

跟楼主确认一下，连续12个月内，统计累计数额，如果已经履行了相应的程序，就不在统计，即上述1.5亿可以不用重复加总

LZ牛淫，竟然看得如此仔细

010606107A

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关于规范上市公司对外担保行为的通知（2005年11月14日
证监发[2005]120号）,第四条第二款，对外担保是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保，所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和

hjjinan2010

此贴需要反复研究！

hjjinan2010

1、就上市公司担保事项的披露标准特别是对控股子公司担保、交易所在实际执行中的具体要求、披露的要素能否进一步明晰？
答：本所《股票上市规则》第9.17 条规定，上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或本所另有规定外，免于按照上市规则规定披露和履行相应程序。但需要注意的是，根据中国证监会和银监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，公司对外担保含对控股子公司的担保，因此上市公司所有担保事项，含对控股子公司的担保，均应当履行披露义务以及相应审议程序。
证券交易所在日常信息披露审核中，对控股子公司担保事项，特别关注：担保是否按规定履行审议程序、是否按照公告格式要求予以披露、担保对象财务状况、子公司其他股东是否等比例提供担保、是否提供反担保等。

wanjingguikong

关于对子公司和子公司的担保是否、如何计入上市公司的对外担保，上市规则第9.16条、章程指引第41条、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《年度报告的内容与格式》的附注，规定的不一致，特别是后两者明显冲突，望实务经验丰富的高手予以解答（请勿援引法理）

newwushuang

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同问，50%在上会前不超过但实施后就超过的，该次是否需要上股东大会？

七个圈

1、实施后超过，那么实施这个事就是要在这次的大会上通过呀，否则不能实施。
2、关于子公司对外担保，要不要上市公司开股东大会的问题。我的感觉是不用上市公司开股东大会，而是子公司按照审批权限开董事会或者股东大会，然后由上市公司履行信息披露义务即可，这是2005年120号文的意思。深交所上市规则有个7.8条，说子公司发生的后面的重大事项，视同上市公司的行为，要“适用前述各章的规定”，搞得大家以为要上市公司开会走程序呢，但是“前述各章”都是定期报告和临时报告，也就是信息披露的事情。因为我认为，子公司对外担保本身，不需要上市公司开大会，毕竟子公司是独立法人。试想，子公司要对外担保，上市公司通过一个股东决议不同意，这个不同意的决议只能通过子公司的股东大会来实现，够复杂的。只有在上市公司要对外担保时，才要算算子公司已经对外担保多少了。
3、为自己的债务提供了抵押，实际上经济利益完全没有流出，所以从道理上不用走程序。但是反担保就不一样了，算对外担保。理解“提供担保”不能只按字面吧。
4、那个“连续12个月内担保金额”到底怎么计算呢？这一条的用意何在在？这对于判断适不适用很重要吧。感觉这么弄的意思是累计发生额也不能太大太频繁，而且担保的存量更有意义，而很多其他事项都是只有流量有概念，存量没有意义，比如对外投资，所以才会豁免已经走了程序的。