上市公司收购管理办法第47条，到底要求是必须全面要约还是全面和部分要约都行？

kenzo86

yanyan7367 发表于 2012-7-28 17:31
我的理解是，剩余的9%，如果要继续履行协议，那最简单的，申请豁免；未获批准还要继续履行协议，也行：按 ...

再全面要约之前不能履行协议，所以30%无法收购，先得对其余的61%全面要约，你的理解错了，不好意思。

kenzo86

wzbhalit 发表于 2013-11-15 10:31
（3）触发要约收购义务可以依法定程序和条件履行豁免要约收购义务的申请，如果没有取得豁免，就触发强制要 ...

协议也使用，见第四十八条。

qiaojiangnan

这个问题是不是这样理解：举个例子：A持有上市公司20%的股权，现在要收购B持有的上市公司40%的股权，且这个协议不能分成两个协议分别执行，A也不能将收购比例降到30%以下，A还想继续收购。那么A首先申请豁免，如果证监会同意，则直接收购B的40%股权；如果证监会不豁免，则A首先要发出全面要约收购，如果愿意买股票的其他股东卖出的股票为10%，那么A收购的股票总数就是40%+10%=50%。
这里有两个问题：第一，如果A没有足够的钱收购这么多股票的话，是不是就不能进行这项协议收购。第二，如果A能够将收购后的比例降到30%以下，那A是不是协议收购B持有的10%股份就可以了。请专家给解答解答呗

cfayi

收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。（这一段并非针对协议收购说的，）
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。（这一段才是针对协议方式）

结论是：协议方式收购，过30%，不申请豁免或者豁免被否，都是全面要约，其后才能履行协议中的剩余部分。从理论上也好说，通过协议改变了控制权，要给其他人一次都卖出的机会。然后收购人才能顺顺利利的收购。

而通过二级市场增持超过30%，可以发出部分要约，是因为要通过二级市场达到这个规模，早就简式、详式、财务顾问意见发了一大堆了，投资者都知情了，也有逐步有判断了。那么发出部分要约可以。但协议收购，可能就是一笔，没有以前的层层铺垫和信息披露，必须发全面要约，才对其他投资者公平。

neocheng

magicant 发表于 2012-4-29 14:32
个人总结了下，只有两种情况下需要发出全面要约：
1、采取协议收购超过30%，且未申请或未被豁免免除的，全 ...

关于第二种情况，应该是超过30%触发全面要约，但是不能发出全面要约而又减持到30%及以下的不需要要约收购，之后再增持的采用要约方式（未规定全面要约还是部分要约，理解上应该是均可以，不强制全面要约）。“收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式”