【实际控制人认定】父子之间股权转让

逍遥125

蓝沙一粟 发表于 2012-1-31 15:50
前几天看了深圳伽纬光伏照明的招股书，里面关于实际控制人的披露可能对楼主的问题有所帮助，推荐看看。

确实，其认定其女儿及女婿为共同控制人的表述值得借鉴。

dskkybest

做个代持协议，只要是父子关系，不涉及外部转让，应该不会有问题

fushengbin

leowong05 发表于 2012-1-31 15:26
你是9楼好不好。。。

这也值得发一贴？

danielhu257

深圳珈伟光伏照明股份有限公司关于共同实际控制人的认定和楼主所说案例有一定类似：

共同实际控制人为四名自然人，为丁孔贤、陈汉珍夫妇（分别直接持股27.19%、1.29%）及其女儿女婿丁蓓、李雳夫妇（二人分别间接持股21.14%），上述四人合计持股70.77%；
其中，李雳、丁蓓于2008年1月1日至2010年1月29日期间未直接或间接持有发行人股权；
招股说明书披露在报告期内与丁孔贤、陈汉珍共同支配发行人控制权；
四人于2099年12月21日签署《一致行动协议》

winstone

我觉得认定A+B就足够了。用写小说的办法对付预审员和发审委员显得太幼稚了。从A将股权转给C之后又转回来看，他确实是实际控制人。因为他能控制了他的儿子及公司的控股权，想转给就转了，不想转就又拿回来了。从实质重于形式看，他不是实际控制人还能是谁呢？

fengyangfeng

三号文里不是说“发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”吗？那C怎么能成为共同控制人？所以，本案是不是只有一条路，就是认定AB为实际控制人，至于中间的短暂股权转移，是在父子之间的一次转移，其子没有实际经营，所以，根本上并没有使控制权发生变更，只要把当时短暂转移的原因真实解释就好（只要不是为了规避法律就行）。另外对于有朋友提出“如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”一条，个人认为转股前后的股东都是家族企业成员，应该就是属于同一实际控制人。

金陵一粟-1

楼主，这个问题最后怎么解决的？我们遇到一个更狗血的项目

lizehong88

请问楼主此问题解决了吗？遇到了个类似的项目

Gary-Wang

tonyfull 发表于 2012-1-31 11:33
发行部监管一处2010年11月的一份《研究审核会纪要》也许能给你一些参考！

大神 解燃眉之急额

coco3308617

摘自：证监会有关"实际控制人"的认定最全详解!
文章来源：资本盛宴
实务中，由关系密切的家庭成员共同设立公司并长期以来共同控制公司的情况并不鲜见，这其中最常见的夫妻关系。由于夫妻在法律上本来就存在着共同财产的概念，双方之间本来对公司控制权的归属问题可能就不如其他关系中那么敏感，因此更容易产生共同实际控制人的现象。

对于由密切家庭成员关系而产生的共同控制，并不必然是要在各方持股比例相当的情况下才能发生，宝利沥青（300135）的招股说明书中披露其共同实际人为周德洪、周秀凤夫妇，其中周德洪为第一大股东及董事长，持股50%，周秀凤为副董事长，持股28.93%。在这个案例中，周德洪事实上已经持有几近绝对控股的股份，但中介机构并没有只将周德洪一人列为实际控制人，也是考虑到另一方对于公司存在的重大影响，并且，这种家庭成员之间本身的“影响力”也往往足以使另一方间接地能对公司施加重大影响。因此，综合考虑各种可能性，实务中对待这种“夫妻”公司，将双方都列为共同实际控制人更为妥当。
当然，除了夫妻关系之外，父母之女都有可能成为共同“组团”控制公司的主体。在中国父业子承的观念下，许多子女并未参与公司的创立发展，但是却受让了其父母大量乃至全部的股份，但在公司的日常运营决策中，仍然由父母进行掌控的公司也是非常常见。此时，作为创始者的父母对公司的董事高管任命，董事会及股东会的决议都有可能产生决定性作用，那么，仅因为其未持股或持股比例低而不列为实际控制人则是不恰当的，此种情况下宜将各方都列为共同实际控制人。例如合兴包装（002228）的实例中，其共同实际控制人为许天津、吕秀英夫妇及二人子女许晓光、许晓荣。合兴包装控股股东为汇信投资，而汇信投资的股权结构则为许晓光出资58%，许晓荣出资比例20%，吕秀英、许天津出资比例均为11%，四人均被列为公司的共同实际控制人。
对于家庭成员被列为共同实际控制人的，一致行动安排的协议并不是必须要件，上述两家上市公司的共同实际控制人之间都未签署一致行动协议。这其中源于家庭成员本身的血缘关系天然具备一种“公信力”，使投资者能信任其在对公司的共同控制中不会出现重大问题的可能。当然，签署了一致行动协议的家庭成员共同实际控制公司在实务中也存在，例如鸿特精密（300176），卢础其、卢楚隆、卢楚鹏三兄弟为公司的共同实际控制人并签署了《一致行动协议》。