备考日记，重点内容笔记

阿聪

在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。

单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。

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公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金

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中小企业私募债券发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍

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《国债承销团成员资格审批办法》

中国境内商业银行等存款类金融机构和国家邮政局邮政储汇局可以申请成为凭证式国债承销团成员。中国境内商业银行等存款类金融机构以及证券公司、保险公司、信托投资公司等非存款类金融机构，可以申请成为记账式国债承销团成员[url=]。[/url][MSOffice1]

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[MSOffice1]证券公司、保险公司不得成为凭证式国债承销团成员

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商务部令2009年第6号《关于外国投资者并购境内企业的规定》【2009年6月】

外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇

境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。

境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审

外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。

外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务
外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：
（一） 注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；
（二） 注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；
（三） 注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；
（四） 注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

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上市公司所属企业到境外上市,是指上市公司有控制权的所属企业(以下简称"所属企业")到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。
    二、所属企业申请到境外上市,上市公司应当符合下列条件:
    (一)上市公司在最近三年连续盈利。
    (二)上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。
    (三)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。
    (四)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。
    (五)上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职。
    (六)上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
    (七)上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。
    (八)上市公司最近三年无重大违法违规行为。

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申请境外上市的条件
（一）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。
（二）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。
（三）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。

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境内企业到境外发行股票，其发行股票所筹资金属于资本项目收入
所筹外汇资金总额达到企业净资产总额的25％或以上经批准作为中外合资企业

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首发管理办法：发行人应当符合下列条件： （一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；  

主板中小板首发不要求连续三年盈利，只是要求每年的利润为整数而且累计超过3000万元

上市公司公开发行证券：上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

上市公司公开发行证券要求三年连续盈利


以募集方式发行B股：八）改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利
非国企发行B股就不用三年连续盈利吗？
以增发方式发行B股的：要求连续三年盈利

第十三条 公司发行境内上市外资股与发行内资股的间隔时间可以少于12个月。

向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付

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国家发展改革委直接核准发行

企业公开发行企业债券应符合下列条件：

（一）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；

（二）累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；

（三）最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息[url=]；[/url][MSOffice1]

（四）筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；

（五）债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；

【注：企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的百分之四十】

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[MSOffice1]没有要求连续三年盈利，最近一期净利润为负也可以发行企业债券！