备考日记，重点内容笔记

阿聪

证券公司短期融资券(以下简称“短期融资券”)是指证券公司以短期融资为目的，在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的金融债券

证券公司短期融资券只在银行间债券市场发行和交易
证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%。在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模

阿聪

创业板上市公司申请非公开发行公司债券，
执行《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）的有关规定，符合规定的公司可依照程序向中国证监会报送申请文件。

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上海交易所固定收益电子平台：
交易的固定收益证券包括国债、公司债券、企业债券、分离交易的可转换公司债券中的公司债券

阿聪

符合以下条件的公司债券可以进入银行间债券市场交易流通，但公司债券募集办法或发行章程约定不交易流通的债券除外：

（一）依法公开发行；

（二）债权债务关系确立并登记完毕；

（三）发行人具有较完善的治理结构和机制，近两年没有违法和重大违规行为；

（四）实际发行额不少于人民币5亿元；

（五）单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30％。

公司债券发行额不少于5亿元的，才能在银行间债券市场交易流通。

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银行间债券市场的结算方式
债券结算和资金结算可采用券款对付、见券付款、见款付券和纯券过户等结算方式

阿聪

公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。

【发行可转换公司债券时，约定转股价向下修正是选择性条款；发行可交换公司债券时，约定交换价格修正和调整是强制性条款】

阿聪

银行业上市公司发行债券时累计公司债券余额

分离交易的可转换公司债券是一般性债券与权证相结合的新型债务融资工具，发行后权证和债券分离交易，债券部分不能按照可转债有关规定计入附属资本。但根据银监会的有关规则，若分离交易的可转债具有次级性质，可比照长期次级债务工具的有关规定计入附属资本。其发行规模（包括其他长期次级债务工具）受核心资本50%的约束，原始期限不得低于5年，在距到期日的最后5年里，计入附属资本的数量逐年摊销。在附属资本中，分离交易的可转债列在长期附属债务工具下，不得列入可转债。

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存在下列情形之一的，不得发行公司债券：

　　（一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

　　（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

阿聪

独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十二条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度

第十二条  自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定

（上市公司控制权发生变更的，需要持续督导3年）

阿聪

新股发行公司在编制盈利预测报告时，应当正确确定盈利预测的期间。凡在会计年度的前六个月编制盈利预测报告的，预测期间应截止本会计年度末；凡在会计年度的后六个月编制盈利预测报告的，预测期应截止下一会计年度末

凡有控股子公司并需要编制合并会计报表的，应分别编制母公司盈利预测表与合并盈利预表。
营业外收入不应列入预测范围，营业外支出应按稳健原则对可能发生的支出加以预测。
享受地方所得税返还优惠政策的，返还的所得税不得在预测所得税时减