备考日记，重点内容笔记

阿聪

有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（三）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

阿聪

第六十二条 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：

（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；

（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；

（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

阿聪

第五条 上市公司出现如下情形的，应当给予其流通股股东现金选择权：
（一）上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；
（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的；
（三）上市公司分立成两个以上（含）独立法人的，上市公司给予其股东现金收购请求权的；
（四）上市公司被其他公司要约收购，收购人以股份或其他证券作为支付手段的；
（五）其他需要向股东提供现金选择权的情形。

阿聪

为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构，及其法定代表人（负责人）和经办人；及自然人的配偶、子女和父母；

都要填报《上市公司重大资产重组内幕信息知情人登记表》

阿聪

上市公司于交易日公告重大资产重组预案或者报告书的，无须申请股票交易停牌1小时。  

阿聪

上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过，董事会披露重大资产重组预案或者报告书，但尚未发出股东大会通知的，上市公司董事会应当每30日发布本次重大资产重组进展公告

阿聪

上市公司董事、监事、高级管理人员在接受外界采访、调研的，应事前告知董事会秘书，原则上董事会秘书应全程参加采访或调研

阿聪

无行为能力人：
（1）不满十周岁的未成年人（不包括10周岁）
（2）不能辨认自己行为的精神病人

阿聪

首发出席推介活动的有：董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书（其他高管人员不限），主承销商的项目负责人
独立董事不必出席推介活动

阿聪

有限责任公司的清算组——股东组成
股份有限公司的清算组——由董事或者股东大会确定的人员组成


补充内容 (2012-12-2 00:17):
2012年考点！一模一样的选项！