备考日记，重点内容笔记

阿聪

关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知
   （2004年1月6日   证监会计字[2004]1号）
为防止公司和评估师高估未来盈利能力，并进而高估资产，对使用收益现值法评估资产的，凡未来年度报告的利润实现数低于预测数10%-20%的，公司及其聘请的评估师应在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；凡未来年度报告的利润实现数低于预测数20%以上的，除要作出公开解释并道歉外，中国证监会将视情况实行事后审查，对有意提供虚假资料，出具虚假资产评估报告，误导投资者的，一经查实，将依据有关法规对公司和评估机构及其相关责任进行处罚

阿聪

拟上市公司和已上市公司对于因设立、变更、改制、资产重组等涉及资产评估事项时，董事会应对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性发表明确意见

立董事也应对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露

阿聪

《关于规范国有企业职工持股、投资意见》（国务院国有资产监督管理委员会  国资发改革[2008]139号，2008年9月16日）
1、鼓励辅业企业的职工持有改制企业股权，但国有企业主业企业的职工不得持有辅业企业股权。
2、职工持股不得处于控股地位
3、职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权


补充内容 (2012-12-2 00:21):
2012年考点，上面的总结内容还不够完善。再总结一些内容吧！

阿聪

国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。其中，重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准

zhou511

xxqf_0 发表于 2012-10-23 14:46
上述规定已经修订：《关于完善首次公开发行股票上市首日盘中临时停牌制度的通知》2012年3月8日发文

一 ...

关于进一步完善首次公开发行股票上市首日盘中临时停牌制度的通知 日期：2012-5-23

2012年5月23日 深证会〔2012〕96号 各会员单位： 为切实防范首次公开发行股票（以下简称“股票”）上市首日交易风险，维护证券市场秩序，提高市场约束力，保护投资者的合法权益，根据本所《交易规则》等有关规定，现就进一步完善股票上市首日盘中临时停牌制度的有关事项通知如下： 一、股票上市首日出现下列情形之一的，本所可以对其实施盘中临时停牌： （一）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过10%的，临时停牌时间为1小时； （二）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过20%的，临时停牌至14︰57； （三）盘中换手率达到或超过50%的，临时停牌时间为1小时。 盘中临时停牌具体时间以本所公告为准，临时停牌时间跨越14︰57的，本所将其于14︰57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。 临时停牌期间，投资者可以申报，也可以撤销申报。 二、暂停上市后恢复上市首日等实行无价格涨跌幅限制的股票的盘中临时停牌，参照前条规定执行。 三、本通知自发布之日起施行，本所于2012年3月8日发布的《关于完善首次公开发行股票上市首日盘中临时停牌制度的通知》（深证会〔2012〕71号）同时废止。 特此通知 深圳证券交易所    二○一二年五月二十三日

阿聪

上市公司进行股权激励计划，不一定要聘请独立财务顾问，但是有一种请款例外：同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司，应当聘请独立财务顾问对其方案发表意见。这种情况下是必须要聘请独立财务顾问的。

阿聪

持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。
除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
【经过股东大会表决，5%以上主要股东、实际控制人可以成为股权激励的对象】

持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象

阿聪

股权激励计划
有两种方式，一种是限制性股票激励、一种是股票期权激励，其定价方式如下：

（一）限制性股票激励计划的定价：
依据：按照《股权激励备忘录第1号》的规定
定价方式：

（1）如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行。

（2）股权激励的标的股票如果是增量股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%，自股票授予日起十二个月内不得转让。激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让

（二）股票期权激励计划的定价
依据：授予价格按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》第24条规定确定。
定价方式：上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价

阿聪

上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
【那就是说：经过股东大会特别决议，激励对象持股可超过1%了】

阿聪

上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。