备考日记，重点内容笔记

阿聪

持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。
除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
【经过股东大会表决，5%以上主要股东、实际控制人可以成为股权激励的对象】

持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象

阿聪

股权激励计划
有两种方式，一种是限制性股票激励、一种是股票期权激励，其定价方式如下：

（一）限制性股票激励计划的定价：
依据：按照《股权激励备忘录第1号》的规定
定价方式：

（1）如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行。

（2）股权激励的标的股票如果是增量股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%，自股票授予日起十二个月内不得转让。激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让

（二）股票期权激励计划的定价
依据：授予价格按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》第24条规定确定。
定价方式：上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价

阿聪

上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
【那就是说：经过股东大会特别决议，激励对象持股可超过1%了】

阿聪

上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

阿聪

独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

阿聪

因公司合并或者分立需要解散；【注：不需要清算】

阿聪

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保


补充内容 (2012-12-2 00:23):
2012年下午考题，考了好几道题目，把公司的资产总额、净资产都给出来，然后把第一笔、第二笔担保也给出来，再给出第三笔担保，问的是哪些担保需要董事会啊股东大会的批准！要理解之后才能做对这个题目！历年重点!

阿聪

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

jack1015

zhou511 发表于 2012-10-25 16:47
如果先卖出股票，之后六个月内通过股权激励或者非公开发行取得股票是否也是短线交易。

这个界定为短线交易的规定是？能否分享一下！

zhou511

阿聪 发表于 2012-10-24 00:17
上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东通过非公开发行、股权激励行权而引 ...

如果先卖出股票，之后六个月内通过股权激励或者非公开发行取得股票是否也是短线交易。