备考日记，重点内容笔记

阿聪

上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东通过非公开发行、股权激励行权而引起的股份增加后在六个月内出售其持有的股份是否构成短线交易？

答：构成短线交易。在非公开发行、股权激励行权过程中相关人员通过支付相应对价而获得上市公司股份的行为视同为《证券法》第四十七条中规定的买入行为。

阿聪

《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，股东大会审议“证券发行”事项，应当提供网络投票方式。公司债属于证券的范畴，因此，股东大会审议发行公司债事项应提供网络投票方式。

阿聪

根据《股票上市规则》相关规定，在判断上市公司股权分布是否具备上市条件时，“持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人”和“上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”均不属于社会公众，其所持股份不列入社会公众持股。此处的“关联人”是指董事、监事、高级管理人员的关联人，而不是上市公司的关联人

阿聪

      《证券法》第47条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东，将其持有的该公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。请问在界定短线交易违规行为时，通过协议转让方式买卖公司股票，是否属于《证券法》第47条所述的“买入”或“卖出”行为？通过协议转让方式买卖公司有限售条件流通股呢？
答：《证券法》没有规定“买入”或“卖出”行为仅限于通过证券交易所的交易所进行的买卖行为，因此协议转让也应认定为“买入”或“卖出”行为。同时，《证券法》也没有特别区分短线交易的股票类型，因此不论协议转让的是否为流通受限股票，都应认定为“买入”或“卖出”行为。

阿聪

投资者在一个上市公司中拥有的权益，应当如何计算？
答：根据《上市公司收购管理办法》，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算，一致行动人的界定详见《上市公司收购管理办法》。同时，投资者在上市公司拥有的权益，应是该投资者所控制的权益，而不是该投资者间接持有的权益。
例如：A投资者直接持有C上市公司20％的股份，并通过B公司拥有C上市公司的权益，A持有B60%的股份，B持有C10%的股份，则A投资者在C上市公司中拥有权益的股份比例应为直接持有的20％与间接控制的10％之和即30%，而不是26%。

阿聪

上市公司与参股公司之间发生交易，是否构成关联交易？

答：上市公司与参股公司之间仅仅存在股权关系，通常不构成《股票上市规则》所界定的关联关系，但特殊情况除外。例如，如果该参股公司由上市公司的控股股东、实际控制人直接或间接控制，或由上市公司董事、监事、高级管理人员等关联自然人直接或间接控制，或上市公司上述关联自然人同时在该参股公司担任董事或高级管理人员，则上市公司与该参股公司构成关联关系。

阿聪

上市公司与控股子公司之间发生交易，是否构成关联交易？上市公司控股子公司之间发生的交易是否为关联交易？答：上市公司与合并范围内控股子公司之间及上市公司控股子公司之间通常不构成《股票上市规则》所界定的关联关系，二者之间发生交易，不需要按关联交易履行审议程序和信息披露义务，但中国证监会或本所另有规定的除外（如上市公司为其控股子公司提供担保、对控股子公司投资或提供财务资助等）

补充内容 (2012-12-2 00:26):
2012年考点！子公司与母公司的交易！是不是关联交易？还是只需要在合并报表中披露？没有完全理解！待理解分析！切记！切记要解决这个问题！

阿聪

26.        对外担保是否包含对上市公司全资子公司的担保？
答：包括。对外担保包括两部分内容，一是对合并范围外的公司的担保；一是对合并范围内的控股子公司的担保，这里所说的“控股子公司”也包括全资子公司。

阿聪

上市公司对外担保，被担保对象资产负债率的计算，是按照被担保对象母公司报表的口径，还是按照合并报表的口径计算？

答：目前对资产负债率的披露口径没有明确规定，但从实际操作的角度看，我们认为由于母公司及其合并范围内的公司均为独立法人，各自承担有限责任，因此按照被担保对象母公司报表的口径披露其资产负债率更为合适。

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阿聪 发表于 2012-10-22 11:52
创业板股票上市首日盘中成交价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过20%时，本所可对其实施临时停牌30分钟 ...

上述规定已经修订：《关于完善首次公开发行股票上市首日盘中临时停牌制度的通知》2012年3月8日发文

一、当股票上市首日出现下列情形之一的，本所可以对其实施盘中临时停牌至14︰57：
（一）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过10%的；
（二）盘中换手率达到或超过50%的。
临时停牌期间，投资者可以继续申报，也可以撤销申报。
本所于14︰57将其复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。