备考日记，重点内容笔记

阿聪

上市公司治理准则：控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制
独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务
上市公司监事会应向全体股东负责，对公司财务和董高进行监督。监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字

阿聪

上市公司通过控股子公司实施募投项目，是否要签订募集资金三方监管协议？
答：应签订募集资金三方监管协议。但是，该协议应由上市公司、实施募投项目的控股子公司、托管银行和保荐机构共同签署，上市公司及其控股子公司可以视为共同的一方。




补充内容 (2012-12-2 00:24):
2012年考点，但问的是多长时间内必须签订三方协议！我晕啊！做项目的时候没注意这个时间要求！呜呜！

阿聪

上市公司控股子公司为实施募投项目的主体，如上市公司拟采用向子公司借款或委托贷款的方式对募投项目进行投资，需遵守哪些规定？
答：上市公司应同时遵守对外提供财务资助和募集资金使用的相关规定；控股子公司仍需及时设立募集资金专户并签订三方监管协议，保荐机构须履行持续督导义务。

阿聪

某自然人存在买卖某公司股票行为，如在其后的六个月内该名自然人担任该上市公司的董事、监事、高级管理人员并存在方向相反的股票交易，是否构成短线交易？

答：构成短线交易。例：自然人A（不是B公司的董事、监事、高级管理人员）在2011年11月1日买入某上市公司B公司股票10000股，2012年2月1日B公司聘任A为公司副总经理，2012年2月15日A卖出B公司股票2500股，由于A在买入公司股票后六个月内卖出，因此该等行为构成短线交易。

阿聪

上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东通过非公开发行、股权激励行权而引起的股份增加后在六个月内出售其持有的股份是否构成短线交易？

答：构成短线交易。在非公开发行、股权激励行权过程中相关人员通过支付相应对价而获得上市公司股份的行为视同为《证券法》第四十七条中规定的买入行为。

阿聪

《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，股东大会审议“证券发行”事项，应当提供网络投票方式。公司债属于证券的范畴，因此，股东大会审议发行公司债事项应提供网络投票方式。

阿聪

根据《股票上市规则》相关规定，在判断上市公司股权分布是否具备上市条件时，“持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人”和“上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”均不属于社会公众，其所持股份不列入社会公众持股。此处的“关联人”是指董事、监事、高级管理人员的关联人，而不是上市公司的关联人

阿聪

      《证券法》第47条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东，将其持有的该公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。请问在界定短线交易违规行为时，通过协议转让方式买卖公司股票，是否属于《证券法》第47条所述的“买入”或“卖出”行为？通过协议转让方式买卖公司有限售条件流通股呢？
答：《证券法》没有规定“买入”或“卖出”行为仅限于通过证券交易所的交易所进行的买卖行为，因此协议转让也应认定为“买入”或“卖出”行为。同时，《证券法》也没有特别区分短线交易的股票类型，因此不论协议转让的是否为流通受限股票，都应认定为“买入”或“卖出”行为。

阿聪

投资者在一个上市公司中拥有的权益，应当如何计算？
答：根据《上市公司收购管理办法》，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算，一致行动人的界定详见《上市公司收购管理办法》。同时，投资者在上市公司拥有的权益，应是该投资者所控制的权益，而不是该投资者间接持有的权益。
例如：A投资者直接持有C上市公司20％的股份，并通过B公司拥有C上市公司的权益，A持有B60%的股份，B持有C10%的股份，则A投资者在C上市公司中拥有权益的股份比例应为直接持有的20％与间接控制的10％之和即30%，而不是26%。

阿聪

上市公司与参股公司之间发生交易，是否构成关联交易？

答：上市公司与参股公司之间仅仅存在股权关系，通常不构成《股票上市规则》所界定的关联关系，但特殊情况除外。例如，如果该参股公司由上市公司的控股股东、实际控制人直接或间接控制，或由上市公司董事、监事、高级管理人员等关联自然人直接或间接控制，或上市公司上述关联自然人同时在该参股公司担任董事或高级管理人员，则上市公司与该参股公司构成关联关系。