备考日记，重点内容笔记

阿聪

上市公司与控股子公司之间发生交易，是否构成关联交易？上市公司控股子公司之间发生的交易是否为关联交易？答：上市公司与合并范围内控股子公司之间及上市公司控股子公司之间通常不构成《股票上市规则》所界定的关联关系，二者之间发生交易，不需要按关联交易履行审议程序和信息披露义务，但中国证监会或本所另有规定的除外（如上市公司为其控股子公司提供担保、对控股子公司投资或提供财务资助等）

补充内容 (2012-12-2 00:26):
2012年考点！子公司与母公司的交易！是不是关联交易？还是只需要在合并报表中披露？没有完全理解！待理解分析！切记！切记要解决这个问题！

阿聪

26.        对外担保是否包含对上市公司全资子公司的担保？
答：包括。对外担保包括两部分内容，一是对合并范围外的公司的担保；一是对合并范围内的控股子公司的担保，这里所说的“控股子公司”也包括全资子公司。

阿聪

上市公司对外担保，被担保对象资产负债率的计算，是按照被担保对象母公司报表的口径，还是按照合并报表的口径计算？

答：目前对资产负债率的披露口径没有明确规定，但从实际操作的角度看，我们认为由于母公司及其合并范围内的公司均为独立法人，各自承担有限责任，因此按照被担保对象母公司报表的口径披露其资产负债率更为合适。

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阿聪 发表于 2012-10-22 11:52
创业板股票上市首日盘中成交价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过20%时，本所可对其实施临时停牌30分钟 ...

上述规定已经修订：《关于完善首次公开发行股票上市首日盘中临时停牌制度的通知》2012年3月8日发文

一、当股票上市首日出现下列情形之一的，本所可以对其实施盘中临时停牌至14︰57：
（一）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过10%的；
（二）盘中换手率达到或超过50%的。
临时停牌期间，投资者可以继续申报，也可以撤销申报。
本所于14︰57将其复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。

阿聪

《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.8.4条规定，上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部控制鉴证报告。公司上市当年可以不用披露内部控制鉴证报告
【由于在首次发行的申报中已经报送过一次内部鉴证报告了，所以上市当年一般都不用再做内部鉴证报告了】

阿聪

1.  公司召开股东大会审议利润分配和资本公积金转增股本方案，应以普通决议通过还是应以特别决议通过？

答：应视情况而定。《公司法》第104条规定，股东大会作出增加或者减少注册资本的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，即应以特别决议通过。因此，如果利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“分配方案”）涉及派发股票股利或用资本公积金转增股本，将导致注册资本增加，则分配方案应以特别决议通过；如果分配方案为不分配不转增，或仅派发现金股利，不会导致注册资本变动，则分配方案应以普通决议通过。
有增减注册资本——三分之二通过，特别决议
没有变动注册资本——普通决议
只是派发现金股利——普通决议

阿聪

根据《企业会计准则34号－－每股收益》的要求，公司派发股票股利、公积金转增资本、拆股或并股时，为了保持会计指标的前后期可比性，企业应当在相关手续全部完成后，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。具体计算方法可参考《企业会计准则讲解》每股收益重新计算的示例。

编制定期报告时，上年同期归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额不需要按照上述方法重新计算。

阿聪

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》，上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。因此，只要在报告期内公司使用了募集资金或在报告期末仍存在未使用完毕的募集资金，则公司应编制年度募集资金存放与使用情况的专项报告并聘请会计师事务所进行鉴证。对于在报告期末至年报披露前新上市的公司，如果报告期末募集资金尚未到位，则无需披露年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

阿聪

   若报告期内公司不存在关联方占用公司资金的情况，公司是否需要聘请注册会计师出具专项说明？独立董事是否需要发表独立意见？

答：上市公司报告期无论是否存在关联方占用公司资金的情况，皆应根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，要求会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明

阿聪

1.  公司在报告期内没有发生担保事项，也不存在前期发生但延续至报告期的尚未履行完毕的担保事项，或报告期末只存在对合并范围内控股子公司提供的担保，在披露年报时独立董事是否仍需对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见？

答：根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，“对外担保”是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。可见，上市公司对控股子公司提供担保，也需要履行相应审议程序和披露义务。

对子公司的担保也要独董发表意见了？