备考日记，重点内容笔记

阿聪

《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.8.4条规定，上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部控制鉴证报告。公司上市当年可以不用披露内部控制鉴证报告
【由于在首次发行的申报中已经报送过一次内部鉴证报告了，所以上市当年一般都不用再做内部鉴证报告了】

阿聪

1.  公司召开股东大会审议利润分配和资本公积金转增股本方案，应以普通决议通过还是应以特别决议通过？

答：应视情况而定。《公司法》第104条规定，股东大会作出增加或者减少注册资本的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，即应以特别决议通过。因此，如果利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“分配方案”）涉及派发股票股利或用资本公积金转增股本，将导致注册资本增加，则分配方案应以特别决议通过；如果分配方案为不分配不转增，或仅派发现金股利，不会导致注册资本变动，则分配方案应以普通决议通过。
有增减注册资本——三分之二通过，特别决议
没有变动注册资本——普通决议
只是派发现金股利——普通决议

阿聪

根据《企业会计准则34号－－每股收益》的要求，公司派发股票股利、公积金转增资本、拆股或并股时，为了保持会计指标的前后期可比性，企业应当在相关手续全部完成后，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。具体计算方法可参考《企业会计准则讲解》每股收益重新计算的示例。

编制定期报告时，上年同期归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额不需要按照上述方法重新计算。

阿聪

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》，上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。因此，只要在报告期内公司使用了募集资金或在报告期末仍存在未使用完毕的募集资金，则公司应编制年度募集资金存放与使用情况的专项报告并聘请会计师事务所进行鉴证。对于在报告期末至年报披露前新上市的公司，如果报告期末募集资金尚未到位，则无需披露年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

阿聪

   若报告期内公司不存在关联方占用公司资金的情况，公司是否需要聘请注册会计师出具专项说明？独立董事是否需要发表独立意见？

答：上市公司报告期无论是否存在关联方占用公司资金的情况，皆应根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，要求会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明

阿聪

1.  公司在报告期内没有发生担保事项，也不存在前期发生但延续至报告期的尚未履行完毕的担保事项，或报告期末只存在对合并范围内控股子公司提供的担保，在披露年报时独立董事是否仍需对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见？

答：根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，“对外担保”是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。可见，上市公司对控股子公司提供担保，也需要履行相应审议程序和披露义务。

对子公司的担保也要独董发表意见了？

阿聪

《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.5.9条规定，独立董事应当就上年度履行职责情况向公司年度股东大会提交述职报告并披露。根据该条规定，凡曾在报告期内担任公司独立董事的，不管其是否已经离职，皆须向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。独立董事的述职报告不需经董事会审议，也不需作为一项议案在股东大会上审议

阿聪

创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项
（深圳证券交易所创业板公司管理部  2012年3月30日）

涉及发行股份购买资产同时募集部分配套资金的，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过10名；对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，有关重组项目购买资产部分和募集资金部分的发行对象各不超过10名

对于配套资金比例不超过交易总金额25%的，公司聘请的独立财务顾问需具有保荐人资格。公司应在重组方案中披露独立财务顾问是否具有保荐人资格。
上市公司吸收合并中配套融资额的计算方法，应当按照交易中被吸并方的资产总额确定交易总金额，具体计算公式为：配套融资金额上限＝（被吸并方的资产总额＋配套融资金额上限）×25％


上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日

阿聪

创业板信息披露备忘录12号
上市公司变更会计政策的，应当在董事会审议批准后两个交易日内向本所提交董事会决议并履行信息披露义务

阿聪

《创业板信息披露业务备忘录第10号：年度报告披露相关事项》
创业板上市公司
年度报告说明会时间不少于2个小时，
上市公司董事长（或总经理）、
财务负责人、
董事会秘书、
独立董事（至少1名）
保荐代表人（至少1名）应出席会议。