备考日记，重点内容笔记

阿聪

《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.5.9条规定，独立董事应当就上年度履行职责情况向公司年度股东大会提交述职报告并披露。根据该条规定，凡曾在报告期内担任公司独立董事的，不管其是否已经离职，皆须向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。独立董事的述职报告不需经董事会审议，也不需作为一项议案在股东大会上审议

阿聪

创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项
（深圳证券交易所创业板公司管理部  2012年3月30日）

涉及发行股份购买资产同时募集部分配套资金的，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过10名；对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，有关重组项目购买资产部分和募集资金部分的发行对象各不超过10名

对于配套资金比例不超过交易总金额25%的，公司聘请的独立财务顾问需具有保荐人资格。公司应在重组方案中披露独立财务顾问是否具有保荐人资格。
上市公司吸收合并中配套融资额的计算方法，应当按照交易中被吸并方的资产总额确定交易总金额，具体计算公式为：配套融资金额上限＝（被吸并方的资产总额＋配套融资金额上限）×25％


上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日

阿聪

创业板信息披露备忘录12号
上市公司变更会计政策的，应当在董事会审议批准后两个交易日内向本所提交董事会决议并履行信息披露义务

阿聪

《创业板信息披露业务备忘录第10号：年度报告披露相关事项》
创业板上市公司
年度报告说明会时间不少于2个小时，
上市公司董事长（或总经理）、
财务负责人、
董事会秘书、
独立董事（至少1名）
保荐代表人（至少1名）应出席会议。

阿聪

根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13号），
为首次公开发行证券的上市公司提供审计服务的签字注册会计师，在该上市公司上市后连续提供审计服务的期限，不得超过两个完整会计年度；
签字注册会计师连续为该上市公司提供审计服务的期限（含上市前与上市后），不得超过五年； 上市公司应在定期报告中披露有关轮换签字注册会计师的事项。
注册会计师个人——首发后只能连续2年
                     ——上市公司只能连续5年
（呵呵，这个问题好解决，中间不连续就可以啦）

上市公司原聘请的会计师事务所发生合并的，若系原聘会计师事务所吸收合并其他事务所的，上市公司只需公告会计师事务所更名，无须作为变更会计师事务所提交股东大会审议；
若系原聘会计师事务所被合并不再存续的，则需在年报披露前履行变更会计师事务所的审批程序，提交董事会和股东大会审议

ksng

阿聪 发表于 2012-9-28 23:44
中小企业板保荐工作指引
保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见（一）募集资金使用情况；（ ...

包括 “限售股份上市流通  ”吗？

阿聪

创业板股票上市首日盘中成交价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过20%时，本所可对其实施临时停牌30分钟；
首次上涨或下跌达到或超过50%时，本所可对其实施临时停牌30分钟
+-20%，停30分钟
+-50%，停30分钟

阿聪

（1）董事不能亲自出席董事会会议的，可以授权委托其他董事代为出席。
但是这个“授权”是不能全权委托，必须书面委托，明确委托事项
（2）虽然没有亲自出席，只是委托出席，仍然是要背责任的。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除

阿聪

2009年8月25日的《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》
1、未经股东大会同意，董事不得利用职务便利为本人及其近亲属谋求属于上市公司的商业机会。
（那就是说：经过股东大会同意，董事本人及近亲属可以）
2、董事拟自营、委托他人经营与上市公司同类的业务，应将该等事项提交股东大会审议
（那就是说：经过股东大会同意董事可以自营与上市公司的同类业务）
3、董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以上，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，本所公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事
4、“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的董事会会议
（那就是说：以通讯方式参加非现场董事会会议也可以当做是“亲自出席”）

投行大叔

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