备考日记，重点内容笔记

阿聪

《沪市股票上网发行资金申购实施办法》（2009年6月18日）
沪市上网发行资金申购流程：
（1）投资者申购（T日）
（2）资金冻结（T+1日）
（3）验资及配号（T+2日）
（4）摇号抽签 、中签处理（T+3日）
（5）公布中签结果、资金解冻

沪市上网发行资金申购流程（缩短一个交易日的流程）：
（1）投资者申购（T日）
（2）资金冻结、验资及配号（T+1日）（把资金解冻和验资配号放在同一天了，缩短了一天）
（3）摇号抽签、中签处理（T+2日）
（4）资金解冻（T+3日）

凡参与网下发行报价的配售对象，不得再参与网上新股申购
参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户
同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购

阿聪

      根据《证券法》的有关规定，股东持有一家上市公司的股份达到5%以上时，应及时报告并公告，在作出公告前不得再行买卖股份
      （1）社保基金合并持有上市公司5%股份后，若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策是相互独立的，则对该公司股票的买卖可以不受六个月持有期的限制
      （2）若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策不是相互独立的，则对该公司股票的买卖应受六个月持有期的限制
——《关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函》（2002年8月6日 证监函 [2002] 201号）
    《关于社保基金行投 [2002] 22号文的复函》（2002年10月11日发行监管函 [2002] 99号）

阿聪

基金申购股票后，单只基金持有1家公司发行的股票，不得超过该基金资产净值的10%；
同一基金管理公司管理的全部基金持有1家公司发行的股票，不得超过该公司总股本的10%（不是发行量的10%）

阿聪

并购重组委——每届两年，连任不得超过4年
发审委——每届一年，连任不得超过3届

圆圆

阿聪 发表于 2012-8-28 05:49
投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增 ...

收购人通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有股份达到或超过一个上市公30%的，必需发出全面要约。

阿聪

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程(2011年修订)第2条的规定
并购重组委审核下列并购重组事项：
（一）根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；   
（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；
（三）上市公司实施合并、分立的；
（四）中国证监会规定的其他情形
特别要注意“发行新股向特定对象购买资产的情形是肯定要上并购重组委的

《重大资产重组管理办法》的规定：
需要通过并购重组委的重大资产重组
（1）符合本办法第十二条的规定；
【第十二条： 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。】
（2）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上的；
（3）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；
（4）上市公司申请发行股份购买资产。

重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：
1、上市公司购买的资产为符合本办法第五十条规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的；
2、上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。

阿聪

非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券采用特别程序，5人3票才能通过。特别程序没有暂缓表决。采用特别程序的，不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果

阿聪

发审委办法 里也规定：保荐人（保荐机构，不是指保荐人）唆使、协助或者参与干扰发审委工作的，暂停保荐牌照3个月
关于保荐机构和保代的一些处罚规定，要看《证券发行上市保荐业务管理办法》了。

阿聪

发审委委员审核股票发行申请文件时，有下列情形之一的，应及时提出回避：
(一)发审委委员或者其亲属担任发行人或者保荐人的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的；【担任一般员工不受影响】
(二)发审委委员或者其亲属、发审委委员所在工作单位持有发行人的股票，可能影响其公正履行职责的；
(三)发审委委员或者其所在工作单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的； 【没有亲属】
(四)发审委委员或者其亲属担任董事、监事、经理或者其他高级管理人员的公司与发行人或者保荐人有行业竞争关系，经认定可能影响其公正履行职责的；【需认定】
（五）发审委会议召开前，与本次所审核发行人及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的；
（六）中国证监会认定的可能产生利害冲突或者发审委委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。
前款所称亲属，是指发审委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。【注意发审委委员的亲属未包含配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母】

【证券法　第二十三条　国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。
参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人进行接触。】

并购重组委委员审核并购重组申请文件时，有下列情形之一，可能影响公正履行职责的，委员应当及时提出回避：

（一）委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请的专业机构的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的；

（二）委员本人或者其所在工作单位近两年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、资产评估、法律、咨询等服务的；

（三）委员本人或者其亲属担任董事、监事、经理或其他高级管理人员的公司或机构与并购重组当事人有商业竞争关系的；

（四）委员与并购重组当事人及其他相关单位或者个人进行过接触的；【委员亲属接触过的不算】

（五）委员本人及其亲属持有与并购重组申请事项相关的公司证券或股份的；

（六）委员亲属或者委员所在工作单位与并购重组申请人存在其他利益冲突的；

（七）中国证监会认定的可能产生利害冲突或者委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。

前款所称亲属，是指并购重组委委员的父母、配偶、子女及其配偶【比发审委的范围要小很多，发审委的要求更严，对亲属范围更广】

阿聪

2012年3月15日，证监会发布的 [2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》，
（1）规定了项目组的其他成员也要在发行保荐工作报告上签字了，“保荐代表人和其他项目人员应在《发行保荐工作报告》上签字”
（2）符合条件的保代可以在中小企业板、创业板同时各负责2家在审企业。（2个板块+2个项目，即2+2）
     近三年未有违规记录的保代
     近三年签过首发、再融资项目的保代