备考日记，重点内容笔记

阿聪

沪市上市规则3.1.7
董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形
在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书

阿聪

2012年《关于首次公开发行股票询价对象及配售对象备案工作有关事项的通知》（中证协发【2012】150号）

     （1） 第一条指出“常规类询价对象是指符合《承销办法》规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者”
      （2）承销管理办法还有：主承销商推荐的机构或个人投资者、证监会规定的其他投资者
      一共是8种询价对象。

      （3）主承销商可推荐不多于20名机构投资者、10名个人投资者成为推荐类询价对象；承销项目的发行数量超过4亿股的，可推荐不多于40名机构投资者成为推荐类询价对象。每个询价对象应指定1个配售对象，每个配售对象应指定2个证券账户（上海、深圳市场各1个）和1个银行资金账户。询价对象为个人投资者的，其银行资金账户应为本人自有银行资金账户。
      
      （4）被推荐的个人投资者应当应当具备5年以上投资经验、无违法违规记录，其用于投资的资金应确系自有资金，主承销商应对其投资资金来源的合法性进行核查。

      （5）主承销商可对推荐类询价对象名单进行调整
       （6）停止受理一级债券型证券投资基金和集合信托计划成为新股配售对象的备案申请；停止已完成备案的一级债券型证券投资基金和集合信托计划的新股配售对象资格

阿聪

　基金不得投资有锁定期但锁定期不明确的证券。
　货币市场基金、中短债基金不得投资流通受限证券。
封闭式基金投资流通受限证券的锁定期不得超过封闭式基金的剩余存续期
——这些应该不会怎么考

阿聪

《深圳证券交易所资金申购上网定价公开发行股票实施办法》（2009年修订）2009年6月18日
深市网上资金申购流程：
（1）投资者申购（T日）
（2）申购资金冻结及验资、配号（T+1日）（回拨安排在T+1日，在网上申购资金验资当日通知深交所）
（3）摇号抽签、中签处理（T+2日）
（4）公布中签结果、申购资金解冻（T+3日）
通过网下初步询价确定股票发行价格的，网下配售和网上发行均按照定价发行方式进行
通过网下累计投标询价确定股票发行价格的，参与网上发行的投资者按询价区间的上限进行申购

补充：配号：验资结束后当天（T+1日），中国结算深圳分公司根据实际到账的新股申购资金确认有效申购总量，并按每申购单位配一个号，对所有有效申购按时间先后顺序连续配号，直到最后一笔有效申购

阿聪

《沪市股票上网发行资金申购实施办法》（2009年6月18日）
沪市上网发行资金申购流程：
（1）投资者申购（T日）
（2）资金冻结（T+1日）
（3）验资及配号（T+2日）
（4）摇号抽签 、中签处理（T+3日）
（5）公布中签结果、资金解冻

沪市上网发行资金申购流程（缩短一个交易日的流程）：
（1）投资者申购（T日）
（2）资金冻结、验资及配号（T+1日）（把资金解冻和验资配号放在同一天了，缩短了一天）
（3）摇号抽签、中签处理（T+2日）
（4）资金解冻（T+3日）

凡参与网下发行报价的配售对象，不得再参与网上新股申购
参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户
同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购

阿聪

      根据《证券法》的有关规定，股东持有一家上市公司的股份达到5%以上时，应及时报告并公告，在作出公告前不得再行买卖股份
      （1）社保基金合并持有上市公司5%股份后，若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策是相互独立的，则对该公司股票的买卖可以不受六个月持有期的限制
      （2）若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策不是相互独立的，则对该公司股票的买卖应受六个月持有期的限制
——《关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函》（2002年8月6日 证监函 [2002] 201号）
    《关于社保基金行投 [2002] 22号文的复函》（2002年10月11日发行监管函 [2002] 99号）

阿聪

基金申购股票后，单只基金持有1家公司发行的股票，不得超过该基金资产净值的10%；
同一基金管理公司管理的全部基金持有1家公司发行的股票，不得超过该公司总股本的10%（不是发行量的10%）

阿聪

并购重组委——每届两年，连任不得超过4年
发审委——每届一年，连任不得超过3届

圆圆

阿聪 发表于 2012-8-28 05:49
投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增 ...

收购人通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有股份达到或超过一个上市公30%的，必需发出全面要约。

阿聪

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程(2011年修订)第2条的规定
并购重组委审核下列并购重组事项：
（一）根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；   
（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；
（三）上市公司实施合并、分立的；
（四）中国证监会规定的其他情形
特别要注意“发行新股向特定对象购买资产的情形是肯定要上并购重组委的

《重大资产重组管理办法》的规定：
需要通过并购重组委的重大资产重组
（1）符合本办法第十二条的规定；
【第十二条： 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。】
（2）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上的；
（3）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；
（4）上市公司申请发行股份购买资产。

重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：
1、上市公司购买的资产为符合本办法第五十条规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的；
2、上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。