备考日记，重点内容笔记

阿聪

深圳独立董事备案2011修订的法规：
直系亲属，是指配偶、父母、子女。
主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。

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touhanghq 发表于 2012-10-16 23:44
"非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议" 的前提是 “在审议 ...

深圳中小企业板上市公司规范运作指引  第3.3.3

3.3.3 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

touhanghq

阿聪 发表于 2012-10-15 11:43
主板上市公司规范运作指引
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当书面形式委托其他 ...

"非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议" 的前提是 “在审议关联交易事项时”

阿聪

中小企业板 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
需要董事会和股东大会审议通过，变更后原则上主要用于主营业务

变更募集资金用途、募集资金用于补充流动资金都要独立董事、监事会、保荐机构发表意见

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深圳中小企业版规范运作指引3.8.2
上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出下列承诺：在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%
解释：离职后的6个月内不得卖出，离职后的7-18个月内只能解禁出售50%
         只要求董监高，没有要求证券事务代表

上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

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独立财务顾问法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内核负责人、财务顾问主办人和项目协办人应当在财务顾问专业意见和报告上签名并加盖单位公章，并注明签署日期

阿聪

深圳主板上市公司运作指引  第6.4.9——6.4.10的总结
深圳主板上市公司剩余募集资金的使用：（1）单个募集资金投资项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用
（2）节余募集资金（包括利息收入）低于50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以不用董事会审议，不用保荐机构发表意见，但是要在年度报告里面披露
（3）项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，需要董事会股东大会审议，保荐机构独立董事监事会发表意见
（4）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，需要董事会股东大会审议，保荐机构监事会独立董事发表意见
（5）节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。不用股东大会审议，不用监事会独立董事发表意见
（6）节余募集资金（包括利息收入）低于300 万元人民币或低于募集资金净额1%的，只需要在年度报告中披露。不需要董事会股东大会审议，不需要保荐机构监事会独立董事发表意见

阿聪

深圳主板上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
【改变项目地点不属于变更，不需要股东大会审议通过但需要董事会通过】
变更募集资金用途需要经过董事会、股东大会审议通过，
变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务；独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途要发表意见

阿聪

2010年深圳主板运作指引——深圳主板股份锁定的规定
上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定

阿聪

主板运作指引：董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策
敦促董事会秘书及时履行信息披露义务