备考日记，重点内容笔记

阿聪

主板公司运作指引
董事审议：关联交易、重大投资、对外担保（包括上市公司对子公司、参股公司的担保）、计提资产减值、会计政策变更会计估计变更重大差错更正、对外提供财务资助（包括对子公司、参股公司的财务资助，不含全资子公司）、委托理财、变更募集资金用途、利润分配方案、对外投资融资、对定期报告的审议

阿聪

主板上市公司规范运作指引
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当书面形式委托其他董事代为出席，
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除
1名董事——1会议——只能接受2名董事的委托（1-1-2）

阿聪

主板运作规范指引
董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。
除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；（2个月内要完成补选）
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

阿聪

监事会对（1）公司财务、（2）对董事（3）对高管人员——进行监督

阿聪

董事会会议记录签名：
出席的董事、董事会秘书、会议记录人员

主板上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一

阿聪

证券公司经理层人员、董事、监事或员工持有或控制本公司股权，应当事先取得中国证监会的批准

阿聪

证券公司对独立董事的要求
应掌握证券市场的基本知识及相关法律、行政法规，诚实信用，具有五年以上相关工作经验。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在证券公司或其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）在持有或控制证券公司5%以上股权的股东单位或在证券公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 【这里与一般上市公司相同】
（三）持有或控制证券公司5%以上股权的自然人股东及其直系亲属和主要社会关系；【一般上市公司要求是1%以上或前十名股东中的自然人及其直系亲属和主要社会关系】
（四）为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
（六）在其他证券公司担任董事的；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员
连任不得超过两届

阿聪

20121001证券公司治理准则董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提名董事（包括独立董事）、监事候选人。


证券公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的二分之一

证券公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积投票制度。
【非证券公司，一般上市公司控股股东持股30%以上的，董事、监事应当采用累积投票制度】

证券公司应将股东会的决议派出机构备案【一般公司不需要将股东会决议备案】
证券公司不得持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外

内部董事不得超过董事人数的二分之一

证券公司治理准则是2003年发布的，而新公司法是2005年发布的。根据公司法，第一百零三条　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。因此，证券公司治理准则太落后了，基本上这个5%可以作废了!

阿聪

中小企业板保荐工作指引

保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见

（一）募集资金使用情况；

（二）限售股份上市流通；

（三）关联交易

（四）对外担保（不含对合并范围内的子公司的担保）；

（五）委托理财、委托贷款；

（六）证券投资、套期保值业务；

（七）本所或保荐机构认为需要发表意见的其他事项。

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今年信息披露是重点，这个有可能是考点

阿聪

中小企业板保荐工作指引
在持续督导期间，保荐机构发生变更，新聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，且持续督导的时间不得少于一个完整的会计年度

保荐机构与发行人应当在保荐协议中约定以下内容：

（一）保荐机构及其保荐代表人有权列席发行人的董事会、监事会和股东大会；

（二）保荐机构及其保荐代表人有权随时查询发行人募集资金专用账户资料；

（三）发行人应及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料，确保保荐机构及时发表意见；

（四）发行人应积极配合保荐机构的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作；

（五）发行人有下列情形之一的，应及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件：

1．变更募集资金及投资项目等承诺事项；

2．发生关联交易、为他人提供担保等事项；

3．履行信息披露义务或应向中国证监会、本所报告的有关事项；

4．发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；

5．《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或其他对发行人规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；

6．中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他事项


申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度

出现以下情形之一的，本所鼓励上市公司及时重新聘请保荐机构进行持续督导：

（一）上市公司或其控股股东、实际控制人受到证监会行政处罚或者本所公开谴责的；

（二）上市公司连续二年信息披露考核结果为不合格的；

（三）本所认定的其他情形。

持续督导时间直至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后一个完整的会计年度