备考日记，重点内容笔记

阿聪

    保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取监管措施【监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选】累计5次以上，中国证监会可暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人。

   保荐代表人在2个自然年度内被采取监管措施【监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选】累计2次以上，中国证监会可6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

机构——1、5、3
保代——2、2、6

阿聪

保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反证券发行上市保荐业务管理办法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取
（一）（1）监管谈话、（2）重点关注、（3）责令进行业务学习、（4）出具警示函、（5）责令公开说明、（6）认定为不适当人选等监管措施；
（二）依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；
（三）情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

【行政处罚法第八条　行政处罚的种类：
（一）警告；
（二）罚款；
（三）没收违法所得、没收非法财物；
（四）责令停产停业；
（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；
（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚。】

阿聪

保荐机构及其保荐代表人
列席发行人的股东大会、董事会和监事会
向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅
对发行人违法违规的事项发表公开声明


补充内容 (2012-9-28 23:36):
注意：是事前审阅。深圳中小企业板保荐工作指引规定：未进行事前审阅的，应当在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公司更正或补充

补充内容 (2012-9-28 23:37):
上市公司不予更正或补充的，应及时向本所报告

阿聪

保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人应当在发行保荐书上签字
保荐机构法定代表人、保荐代表人应同时在证券发行募集文件上签字




补充内容 (2012-9-28 23:33):
中小企业板保荐工作指引：上市保荐书由法定代表人和保荐代表人签字，并加盖公章

阿聪

首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度

创业板比主板多一年
督导的期间自证券上市之日起计算

持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构
因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度

阿聪

对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行辅导


辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收
保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案

阿聪

对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定；对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定


保荐机构因重大违法违规行为受到行政处罚的，中国证监会撤销其保荐机构资格
保荐代表人被吊销、注销证券业执业证书，或者受到中国证监会行政处罚的，中国证监会撤销其保荐代表人资格

阿聪

证券公司债券必须由证监会核准发行。
通常所说的证券公司债券不包括可转债和次级债券。
证券公司债券在银行间债券市场交易和发行。

企业短期融资券最长不超过365天，在银行间债券市场发行和交易，注册机构为银行间市场交易商协会（采用注册制）

中期票据由非金融企业发行，在银行间债券市场发行，可以分期发行。

国际开发机构人民币债券——在中国境内发行，人民币计价

中小非金融企业集合票据——由2到10个法人中小企业，在银行间市场发行

阿聪

20120925首发、发行新股、可转债——都需要发行保荐书+发行保荐工作报告
发行公司债券——保荐书（不需要发行保荐工作报告）
发行保荐书应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期【签字人员比发行保荐工作报告少了保荐业务部门负责人】
发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期


发行保荐工作报告的签字几乎是由业务的基层人员向上级一直签字，业务流程的每个层级都签字了

阿聪

非公开发行的几个文件
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于按要求报送非公开发行股票保荐书的函》
《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》（2007年），里面有非公开发行股票预案的编制要求
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（2007年），由于非公开发行股票需要会计师出具前次募集资金使用的专项报告的鉴证报告，所以上市公司也要写前次募集资金使用情况得报告
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2005年）如果向外国战略投资者进行定向增发
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（2007年）
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（2009年）
《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（2008年）