求解:需股东大会审议通过的担保

rosysea

我对担保上股东会、董事会的规则理解，
考点不仅仅在于“对外”这个概念，对上股东大会的分类归纳：
1、涉及到对外的，只有“公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近期经审计净资产50%以后提供 的任何担保，这个担保总额是（公司对外担总额+子公司对外担保总额*持股比例）；根据年报中相关披露口径的说明；

对于其他的担保额，主要看交易金额及交易对象：
2、属于交易对象限制的，对资产负债率超70%的；这一点，如是控股子公司对资产负债率超70%的对象提供的，也应上股东会。
3、看交易金额，如单笔担保金额超过最近一期净资产的10%，这应包括控股子公司提供一笔超过上市公司合并净资产10%的担保；
4、至于两个“12个月内累计”，则都不剔除解除金额，但包括已经履行过相关披露及决策程序的担保；50%的规定主要有点类似重大交易的界定，30%主要依据股东大会特别决议的规定。另，在上市规则里，担保并不属于那些计算要扣除“已经履行过相关披露及决策程序的”的交易。

wym45

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1、对控股子公司的担保亦属于对外担保，且不乘股比；对参股子公司的担保属于对关联人的担保，必上股东大会。(?)

请问后半句出处?谢谢!


2、另外,你觉得控股子公司对外担保,是否在每个指标里都全部算比例?如果全部算,那么法规里为何在其中一条要强调"公司及其控股子公司的对外担保总额....",而后面关于连续12个月累计超过50%/5000万,又没有"及其控股子公司"呢?
不知有没有和专管员沟通过?


3、还有在"公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保 “，这里强调的是以后每笔都需要。而后面比如12个月超过总资产30%、12个月超过净资产50%/5000万元以上,均没有"以后提供的任何担保"的字样。不知道是否因为只要在12个月内，按流量超过，就得持续重复计算，还是说只要有上过股东大会，就重新计算？
前面有同学说重新计算的，那个应该不包括担保的情况。


谢谢!

rosysea

两个连续12个月里的，控股子公司发生的对外担保，在计算累计数时，是按比例计算、还是按全额计算？

huiyun

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“A公司为深交所主板上市公司,2008年年末经审计的归属于母公司净资产5亿，总资产20亿。2008年10月底A公司对外担保总额（含对子公司B的担保0.5亿元，子公司B对外担保0.2亿元，所有对外担保均发生在2008年7月1日后）为1.5亿元，均已履行必要的审批和披露程序。截至2009年3月末，原2008年10月的对外担保义务中除对子公司的担保和子公司对外担保外的其他对外担保0.4亿元已实质解除。2009年3月31日，A公司经审计的归属于母公司净资产6亿，总资产22亿。

2008年10月起至2009年6月新增的担保如下：

A、2009年1月1日，A公司对子公司B担保0.6亿元；

B、2009年2月1日，子公司B对外提供担保0.45亿元；

C、2009年3月1日，A公司对外提供担保0.45亿元；

D、2009年4月1日，以土地使用权为A公司自己的3亿元银行贷款提供全额抵押担保；

E、2009年5月1日，A公司对外提供担保0.2亿元；

F、2009年6月1日，A公司以固定资产为自己的2.5亿元银行贷款向A公司的担保人C担保公司提供全额抵押担保。

问需要股东大会审议通过的担保事项有哪些？”

解析：

截至2008年12月31日，A公司总资产20亿元，净资产5亿元。对应净资产10%即0.5亿元，净资产50%即2.5亿元，总资产30%即6亿元。

截至2009年3月31日，A公司总资产22亿元，净资产6亿元。对应净资产10%即0.6亿元，净资产50%即3亿元，总资产30%即6.6亿元。

鉴于，上市公司对外担保包括对控股子公司的担保；上市公司及其控股子公司的对外担保总额包括上市公司的对外担保及控股子公司的对外担保。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、交易所《上市规则》，须提交股东大会审批的担保如下：

1.上市公司及其控股子公司的对外担保总额超过近1期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

3.单笔担保超过近1期经审计净资产10%的担保；

4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

5.连续12个月累计担保金额超过近1期经审计总资产30%的担保；

6.连续12个月累计担保金额超过近1期经审计净资产50%，且绝对净额超过5000万元（创业板3000万元）的担保；

分析如下：

A、2009年1月1日，A公司对子公司B担保0.6亿元；

须提交股东大会审议。单笔对外担保超过最近1期经审计净资产10%。

B、2009年2月1日，子公司B对外提供担保0.45亿元；

须提交股东大会审议。上市公司及其控股子公司的对外担保总额1.5+0.6+0.45=2.55亿元，超过最近1期经审计净资产50%。

C、2009年3月1日，A公司对外提供担保0.45亿元；

须提交股东大会审议。上市公司及其控股子公司的对外担保总额2.55+0.45=3亿元，超过最近1期经审计净资产50%。

D、2009年4月1日，以土地使用权为A公司自己的3亿元银行贷款提供全额抵押担保；

不须提交股东大会审议。该担保为上市公司为自己提供担保，不属于对外担保；

E、2009年5月1日，A公司对外提供担保0.2亿元；

须提交股东大会审议。上市公司及其控股子公司的对外担保总额3-0.4+0.2=2.8亿元，不超过最近1期经审计净资产50%。但其连续12个月累计对外担保金额达3+0.2=3.2，超过近1期经审计净资产50%，且绝对金额超过5000万元。

F、2009年6月1日，A公司以固定资产为自己的2.5亿元银行贷款向A公司的担保人C担保公司提供全额抵押担保。

须提交股东大会审议。上市公司提供反担保，视同提供担保。上市公司及其控股子公司的对外担保总额2.8+2.5=5.3亿元，超过最近1期经审计净资产50%。其连续12个月累计对外担保金额达3.2+2.5=5.7，不超过近1期经审计总资产30%6.6亿元，超过近1期经审计净资产50%，且绝对金额超过5000万元。

wym45

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1、你觉得控股子公司对外担保,是否在每个指标里都全部要计入?如果全部算,那么法规里为何在其中一条要强调"公司及其控股子公司的对外担保总额....",而后面关于连续12个月累计超过50%/5000万,又没有"及其控股子公司"呢?



2、还有在"公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保 “，这里强调的是以后每笔都需要。而其他几个指标比如连续12个月超过总资产30%、连续12个月超过净资产50%/5000万元以上,均没有"以后提供的任何担保"的字样。不知道是否因为只要在12个月内，按流量超过，就得持续重复计算，还是说只要有上过股东大会，就重新计算？
前面有同学说重新计算的，那个应该不包括担保的情况。

3、在计算占公司净资产比例是否超过50%时，控股子公司担保是否要乘比例？否则似乎分子分母标准不相同了。


谢谢!

huiyun

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补充修改：

F，不用上股东大会。

理由：公司的对外担保金额，不包括公司为自身负债提供的反担保。

JimmyWong

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参股子公司是上市公司的并表外关联方，对关联方担保不是必须要上股东大会么？

JimmyWong

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累计12个月我认为应该是只要在这12个月内发生担保的金额（不管有没有解除）超过标准了就要上股东大会。

wym45

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上市规则的关联方定义里，可是没有上市公司参股子公司的。

ivin

这个题出的。。。汗
应该不是去年原题吧，各选项是否独立？截止3月解除。。。，是当月解除，还是从08年10月陆续解除。。。。
还是把有关担保的规定好好看看，对题不能专门深究，会把自己的记忆搞混乱