知识点汇集

范进中举

73、
可转换公司债券和可交换公司债券的区别：
（1）可转债募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。可交换公司债募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。因此，这里两者实际上是相同的，但很多地方都说这里有所不同，我觉得是错误的。
（2）可转债：自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，可转债的转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。可交换：自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票。
（3）可转债：其利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。可交换：发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。
（4）可转债：必须经股东大会特别决议通过。可交换：不需股东大会特别决议通过。
（5）可转债的发行目的一般是将募集资金用于投资项目。而可交换公司债券的发行目的包括投资退出、市值管理、资产流动性管理等，不一定要用于投资项目。
（6）可转债：应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的,应当为全额担保,担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的,应当为连带责任担保,且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人,但上市商业银行除外。设定抵押或质押的,抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
可交换：本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物。


74、
上市公司发行公司债券由证监会审批，非上市公司发行公司债券和非公司制企业发行企业债券由发改委审批。
公司债券、非公开发行股票、可交换公司债券适应证监会特别程序。

sofine

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对67条，一直有点疑惑，“发起人、发行人或者上市公司对其。。。”，发行人不就是上市公司吗？

sofine

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对68条再衍生一下，乙合并丙，为同一控制下合并，若丙的资产超过乙，是否要运行一个会计年度后才可以报？

范进中举

75、判断：
1、发行证券票面总值超过5千万人民币的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
错误。必须是公开发行。《证券法》第三十二条
向不特定的对象发行的证券票面总额超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
2、加入证券发行承销团的一定是证券公司。

正确。

76、
预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

对所有新受理首次公开发行申请，证监会将在发行人和保荐机构按照反馈意见修改申请文件后的五个工作日内在网上公开招股说明书（申报稿）。而此前上市招股说明书是与公司上会审核日期发布时同时公布。

范进中举

77、
对于债券筹资来说，公司运用债券投资等于向债权人购得一项以公司总资产为基础资产的看跌期权。

78、
在证券公司债券的条款设计要求中，发行人应当为债券持有人聘请债权代理人。发行人可聘请信托投资公司、基金管理公司、证券公司、律师事务所、证券投资咨询等机构担任债权代理人。

范进中举

79、
审计风险=固有风险*控制风险*检查风险

80、
主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。

判断：

例题一：参与初步询价的对象可参与累计投标询价和网下配售
错误。第十五条
未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。

例题二：主承销商的集合理财产品可参加发行人的初步询价
错误。第十八条
主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。

关于《证券发行与承销管理办法》第十八条第二款适用问题的答复意见
国泰君安证券股份有限公司：
你公司通过我部主任邮箱发送的《关于券商集合资产管理计划能否参与管理人作为保荐人（主承销商）承销IPO新股网下申购的请示》收悉。现答复如下：
证券公司将其管理的集合资产管理计划的资产用于本公司或者本公司担任主承销商或者保荐人的首次公开发行股票的询价和网下申购，容易发生内幕交易、操纵发行价格、违规转移包销风险等违法违规行为，违背公开、公平、公正的原则，侵害投资者的合法权益。因此，我们认为，证券公司管理的集合资产管理计划参与本公司或者本公司担任主承销商或者保荐人的首次公开发行股票的询价和网下申购，应当适用《证券发行与承销管理办法》第十八条第二款的规定。
特此回复。
中国证监会机构监管部
二Ｏ一Ｏ年八月十六日
抄送：各证券公司合规总监

十三

总结不错，像这样总结的话，单红宝书就可以总结上千知识点

sofine

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对67条还有另外一点疑惑，以前没全搞明白，请教一下。如67条所述情形，发起人、发行人、上市公司虚假陈述给投资人早成损失的，承担赔偿责任。如发行人、上市公司的董监高能证明自己 没错的，可不用赔偿。那么如果出现这种情形，最后实施赔偿是是不是只有上市公司本身或发起人主体了？（在其他中介不考虑的情况下）

范进中举

81、
《证券法》规定证券交易所的设立和解散，由国务院决定；而证券登记结算机构和证券公司的设立由国务院证券监督管理机构批准。

第一百五十五条　证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。

第一百零二条　证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。

注：旧证券法第九十五条第一款：
证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人。第一款作了五方面的修改：一是将证券集中竞价交易改为证券集中交易，为证券交易所采取多种集中交易方式留下法律空间；二是增加了证券交易所为证券集中交易提供设施的表述，符合证券交易运行实际情况；三是将组织和监督证券交易作为证券交易所的基本职能，突出了其基本特征；四是删除了原有的不以营利为目的的表述，为证券交易所将来采取会员制以为的其他组织形式预留了法律空间；五是规定证券交易所实行自律管理，准确界定了其法律地位和本质特征，也为本法其他条款中有关证券交易所具体职能的调整提供了法律基础。

82、
创业板：
发行人及其全体董事、监事和高管应当在招股书上签名、盖章，保证招股书内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。
发行人的控股股东、实际控制人应当对招股书出具确认意见，并签名、盖章（不同于主板）。

范进中举

83、
股权分置改革方案实施的股权登记日后的第一个交易日，证券交易所不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。第二个交易日开始，以前一交易日为基期纳入指数计算。

84、
公司债券受托管理人可召集债券持有人会议。
管理人可提议召开债权人会议。