备考日记，重点内容笔记

阿聪

深证交易所

特殊情况：可豁免披露的关联交易：

1、公开招标、拍卖等导致的关联交易可申请豁免；

2、达成以下关联交易时，可免披露：

（1）一方以现金认购另一方公开发行的证券；

（2）一方承销另一方公开发行的证券；

（3）一方依据另一方股东会决议领取的股息、红利或报酬

阿聪

关于关联方和关联交易的界定之汇编：

一、关联方的界定：

《公司法》	第217条（四）关联关系，是指公司控股、实控人、董监高与其直或间接控制的企业之间的关系，及可能导致利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
《企业会计准则第36号——关联方披露》	第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的构成关联方。 （1、控制，指有权决定财务和经营政策，并能据以从经营活动中获利。   2、共同控制，指按合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。）    第四条 下列各方构成企业的关联方   (一)母公司；(二)子公司；(三)同一母公司控制的其他企业；(四)共同控制的投资方；(五)可施加重大影响的投资方；(六)合营企业；(七)联营企业；(八)主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；(九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员；与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；(十)该企业主要投资者个人，关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制，共同控制或施加重大影响的其他企业；    第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方： (一)发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；   (二)发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商； (三)共同控制合营企业的合营者；    第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方
《第1号――招股说明书》	第七节  同业竞争和关联交易   第五十三条  发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。
《第11号――上市公司公开发行证券募集说明书》	第五节  同业竞争和关联交易 第三十四条  发行人应根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。
《上市公司信息披露管理办法》，《证券交易所上市规则》，二者内容相同	第七十一条 （三）上市公司的关联交易，是指其或其控股子公司与其关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。    关联人包括关联法人和关联自然人。    具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：   1．直接或者间接地控制上市公司的法人；    2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；   3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人； 4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；   5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；   6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。      具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：   1．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；   2．上市公司董事、监事及高级管理人员；   3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；   5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；   6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

总结：从对关联方的界定看，《上市公司信息披露管理办法》与《上市规则》是一致的，而与《会计准则》略有区别，例如持股5%以上的股东、潜在关联人与未来关联人等方面。由于信息披露内容与格式准则第1号、第11号要求按照《会计准则》进行披露，似乎可以理解为：编制发行申请文件、会计师审计时采用《企业会计准则》标准；上市公司进行日常信息披露和定期报告披露时采用《信息披露管理办法》标准。

阿聪

上海交易所信息披露

提供担保之特规：A、股东会普通决议的：单笔超1期审计净资产10%，超50%净资产以后的部分，累计超净资产50%且5000万元以上，累计超总资产30%、为资产负债率超70%的担保；B、股东会2/3通过决议的：累计超总资产30%（对于董事会权限内的担保，应经全体董事过半数通过，出席的2/3通过）；C、提供担保的在债务到期后15交易日，被担保人没有还款或破产、清算等，应披露；

阿聪

上海交易所：上市保荐及持续督导：IPO（上市日后当年剩余及后2年）、上市后发新股和可转债（1年）、暂停上市后恢复上市（1年），督导结束10交易日向所报保荐总结报告书

阿聪

半年报是中期报告的一种类型；（中报指少于一个会计年度的报告，包括：半年、季度、月）

半年报、季报可以不审计，下半年利润分配、弥补亏损、公积金转增股本、会里规定的须审

阿聪

需要网络投票的；超过经审计总资产30%的重大资产重组

	上海	深圳
系统	交易系统	交易系统、互联网
能否撤单	申报不能撤单
重复投票	重复投票，以第1次为准
A/B股	分别通过A、B股交易系统投票
只对部分议案表决的股东	视同出席会议，计入表决总数， 未表决议案视为弃权票	未表决议案视为未投票
不符合规定的投票	视为弃权票	视为未投票

深圳互联网投票：先登记公司网站注册用户名，再到营业部激活用户名。

下列事项中，上市公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会审议：不定项

A\公司向社会公众增发新股；

B\公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产账面净值溢价达到或超过20%的；

C\12个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

D\公司向原有股东配售股份。

《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》2.2.8 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

本所鼓励公司在公司章程中规定股东大会审议上述事项实行分类表决，不仅需经全体股东大会表决通过，还需经参加表决的社会公众股东表决通过。

《创业板规范运作指引》2.2.6 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。

阿聪

网上增发新股

更多采用询价的办法，主要两种方式：

1、网下询价，网上定价发行

2、网上网下同时累积投标询价（给定价格区间，自主出价申购）

阿聪

上市证券的权益分派、红股、转增、配股等事项，要除权、除息。（注意：增发不除权

阿聪

期权的价格。由两部分组成，一是内在价值，二是时间价值。

1、内在价值

可以分为实值期权（有内在价值）、虚值期权（负的内在价值，不选择行权为0）和平价期权（内在价值为0）。 理论上，有负的内在价值，实际上，内在价值只能≥0。

以 EVt 表示内在价值， s 表示市场价格， x 表示协议价格， m 交易单位，则

看涨期权的内在价值为：若 s市场价格 ＞ x协议价格 ，

则EVt = ( s- x).m ，否则为0 。

看跌期权的内在价值为：若 s市场价格 ＜ x协议价格，

则EVt = ( s- x).m ，否则为 0


2、时间价值
就是指期权的买方购买期权而实际支付的价格超过该期权内在价值的那部分价值。
时间价值不易计算，间接计算：时间价值＝实际价格－内在价值

阿聪

基金管理人运用基金财产进行证券投资，不得有下列情形：
（1）对于单只基金：1只基金持有1家上市公司的股票，其市值超过基金资产净值 的10%；
（2）对于全部基金：同一基金管理人管理的全部基金持有1家公司发行的证券，超过该证券的10%；