备考日记，重点内容笔记

阿聪

20120902
外资参股券公司设立规则（2007年修订）
业务范围：（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；

（二）外资股的经纪；

（三）债券（包括政府债券、公司债券）的经纪和自营；

（四）其他业务

境内股东可以用现金、经营中所需的实物出资。
境内股东至少有一名持股比例不低于1/3。
在控股股东为内资股东的前提下，上市内资证券公司不受至少有1名内资股东的持股比例不低于1/3的限制


境外股东：持股比例不得超过1/3，
          必须以货币出资
          三年内不得转让股权
单个外资股东持有上市的证券公司的股权比例不得超过20%
全部外资股东持有上市的证券公司的股权比例不得超过25%


外资股权取得方式：协议取得股权（股份）、收购上市的证券公司的股份、与境内股东共同出资设立证券公司、

阿聪

特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司
特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值
被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者
境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质

阿聪

外国投资者采用股权并购方式并购境内企业的投资总额上限：

（一） 注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；（上限300万）

（二） 注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；（上限1000万）

（三） 注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；（上限3000万）

（四） 注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

阿聪

20120902
外国投资者并购境内企业：指的事并购非外资企业。
方式：股权并购——协议收购股权、向企业增资
         资产并购——协议购买境内企业的资产，然后用该资产向企业增资；设立外资企业然后协议购买境内企业的资产
行业的规定：限制的、须由国家控股的、禁止的

境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇——这也是假外资享受外商投资企业税收优惠后，需要清理的相关规定（？？）


境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。——这里的“该境外公司”不是很理解！不过，现在的外商投资企业在保代考试中很少有出题。算了，不理这个了！

阿聪

外资低于10%，则不作为外商投资企业
25%以上，可享受外资投资优惠，但目前已经取消外商投资企业的税收优惠。

外资战略投资者持有的A股限售期满后可以出售
在要约受过过程中可以购买A股

阿聪

20120902
外资战略投资者方式：协议转让、定向增发
锁定期：三年
最低投资比例：10%（特殊行业除外）

定向增发	协议转让
董事会决议	董事会决议
股东大会决议	股东大会决议
签订定向发行合同	签订转让协议
商务部批准	商务部批准
向证监会申报增发	向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续
证监会核准	在证监会备案
到商务部领取外商投资企业批准证书	到商务部领取外商投资企业批准证书
工商变更登记	工商变更登记

阿聪

前次募集资金使用情况报告和会计师事务所鉴证报告均为上市公司证券发行申请文件的必备内容

阿聪

20120901
现有外商投资股份公司申请上市发行Ａ股或Ｂ股，应获得外经贸部书面同意
上市后的外商投资股份公司的非上市外资股比例应不低于总股本的25%。
转发Ｂ股后，外商投资股份公司的非上市外资股占总股本的比例不得低于25%
拟上市流通的非上市外资股存续超过一年

阿聪

20120831
证券公司ipo应当提交——监管意见书。
证券公司ipo的必备文件之一。

这个内容比较偏，应该是不会考

阿聪

20120831
民政部不再接受职工持股会作为社团法人

拟上市公司的股东中有职工持股会或工会持股——不行
实际控制人为职工持股会或工会持股——不行

工会或职工持股会持有拟上市公司或以上是公司的子公司股份的，可以不要求清理