备考日记，重点内容笔记

阿聪

首发的专项复核，主要是对财务会计数据的复核
原则上不涉及申报期间以外的事项

出具专项复核报告日至少一个完整会计年度后，方可向同意发行人提供审计服务

专项复核报告，该报告应由两名具有证券、期货从业资格的注册会计师签名、盖章（其中至少一名为合伙人或主任会计师或其授权的副主任会计师），并加盖事务所公章

专项复核报告最迟应在发行人申报财务资料有效期截止前一个月送至中国证监会


首发的审计报告签字要不要有主任会计师签字呢？

阿聪

20120831报送申报材料后，更换主承销商的，应当重新履行申报程序
发审会后，更换主承销商的，重新上发审会

更换会计师或会计师事务所的，要重新出具新的首发的审计报告要
更换律师或律师事务所的，要出具新的法律意见书和律师工作报告

阿聪

20120831
上市公司公开发行的财务要求3年连续盈利，最近24个月内公开发行证券的，不存在发行当年的营业利润比上年下降50%的情形。而非公开发行没有上述要求。

公开发行要求“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”

非公开发行仅要求“最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外”


公开发行要求三年一期，非公开发行仅要求最近一年一期的审计报告


看来非公开发行的要求很低的
在论坛上要搜搜公开发行与非公开发行的对比

阿聪

20120830
非公开发行的特定对象不按规定，擅自出让限售期未满的股票的，12个月内不得再作为特定对象认购证券

阿聪

20120830非公开发行
承销机构将新股配售给不符合规定的对象的，罚36个月内不得参与证券承销



补充内容 (2012-11-24 16:43):
36个月不得参与证券承销：未经核准、虚假广告诱导、信息存在虚假
12个月不得参与证券承销：提前泄露、不正当、不按规定披露、操作与方案不一致、违规撰写投价报告

补充内容 (2012-11-24 16:49):
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关规定

补充内容 (2012-11-24 16:51):
第七十一条  上市公司在非公开发行新股时，违反本办法第四十九条规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

补充内容 (2012-11-24 16:51):
第四十九条  上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。

yshyhljt

探讨一下：这个进度，来得及么？数字、规定这么多不弄混好难啊，祝福你。

阿聪

20120830
非公开发行细则，自2007年之后，2011年进行了修改。
2007年的“第六条　发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理”
在2011年进行了修改“第六条  发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。”


非公开发行锁定期36个月的情形：
（1）本次认购后取得上市公司的控制权
（2）实际控制人、控股股东认股的认购
（3）董事会引入的境内外战略投资者


锁定期12个月的：
其他认购对象——已竞价方式认购非公开发行的股份

阿聪

（1）同一控制下合并或重组
资产总额、营业收入、利润总额
达到100%的，需要运行一年
达到50%不超过100%的，要尽职调查重组方并报送相关财务资料
超过20%不超过50%的，需要重组后最近一期的资产负债表，被重组方重组前的净损益计入非经
（2）非同一控制下的重组达到20%（不超过50%）的，编制3年一期的备考利润表，假设申报期初已存在

阿聪

证券期货法律适用意见第1号
多人控制的认定：
（1）每人都必须直接持有公司股份和/或者  每人都有间接支配表决权
（2）多人控制情况下没有影响公司的规范运作
（3）通过章程、协议或其他方式予以确定，近三年且在以后可预计的期限内多人控制的人员没有重大变更
（4）证监会认定需要符合的其他条件
（5）进3年内，表决权最高的人没有发生变化

没有实际控制人的情形
（1）股权结构、经营管理层、主营业务在首发前3年内没有变化
（2）股权结构不影响公司治理
（3）发行人和律师要提供依据证明

国有股之间的划转
（1）国务院、省级人民政府批准的无偿划转
（2）国务院、省级人民政府直属的国企之间的划转；上述直属国企与地方国企之间的划转
（3）必须符合程序、获得批准（获得国务院或省级人民政府的批准，只是获得省级国资委的批准不行，必须是省政府批准，省级政府以上的批文）
（4）发行人与原控股股东之间不存在大量关联交易或同业竞争（是划转前还是划转后？还是前后都要不存在同业竞争也不存在大量关联交易）
（5）划转对经营管理和业务不影响独立性

阿聪

公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；
人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。