备考日记，重点内容笔记

pushhour

去年的今天，哎

范进2012

权益披露情形的归纳

   
  5%～20%            不是上市公司的第一大股东或实际控制人（仅持有被收购上市公司的股份）            简式权益变动报告书  
                         上市公司第一大股东或实际控制人（持有其他上市公司的股份）            详式权益变动报告书  【跟持有其他上市公司的股份没关系，这个也要聘请财务顾问】

fengyangfeng

回帖都看不到。。。

阿聪

证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作


证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保

阿聪

证券公司业务范围
　　（1）证券经纪；
　　（2）证券投资咨询；
　　（3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
　　（4）证券承销与保荐；
　　（5）证券自营；
　　（6）证券资产管理；
　　（7）其他证券业务。
证券公司经营上述第（1）项至第（3）项业务的，注册资本最低限额为人民币5 000万元；经营第（4）项至第（7）项业务之一的，注册资本最低限额为人民币1亿元；
经营第（4）项至第（7）项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。

阿聪

在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让

阿聪

上市公司收购的概念
（1）通过交易所进行转让股份（但协议收购是在交易所之外签订协议）
（2）能获得对上市公司的控制权
如果同时不符合2点就不是上市公司收购管理办法所称的收购的概念

上市公司的收购可以使协议收购。协议收购是指收购人在证券交易所之外，通过与被收购公司的股东协商一致达成协议，受让其持有的上市公司的股份而进行的收购。

需要区分上市公司股东与股东之间的股份转让。举例：上市公司的股东甲拟将其持有的25万股万科A的股票转让给乙，那么甲乙之间不能用协议方式进行转让。甲可以再大宗交易平台将其25万股转让给乙。
收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。——按照这个规定，只要是收购，就要聘请财务顾问了！

阿聪

20120828
必须聘请财务顾问的情形
（1）上市公司的第一大股东或实际控制人，因收购达到20%-30%的，要聘请财务顾问
（2）要约收购的（达到30%以后继续增持的必须是要约收购，为终止股票上市的必须是全面收购），要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，必须聘请财务顾问。（那么收购价格不低于前30日均价的，就不用聘请财务顾问了吧？？？）
   收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等
（3）以证券作为对价的要约收购，必须请财务顾问，最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告、尽职调查（其实要约收购都要聘请财务顾问了）

小结：必须聘请财务顾问的情形
（1）上市公司第一大股东或实际控制人收购后达到20%-30%的
（2）要约收购（全面要约、部分要约）

阿聪

20120828
要约收购的价格
进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
如果低于上述价格，收购人要聘请财务顾问说明是否有操纵股价的行为

要约收购支付方式
（1）现金
（2）证券（以证券支付价款的，必须提供现金选择权 ，所以单纯以证券作为对价的情况是不存在的）
（3）现金+证券

以现金收购的，做出要约收购提示性公告时要将不少于收购总价款的20%履约保证金存入证券登记结算机构所指定的银行

以上市的证券作为价款的，用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外

以上市的债券作为价款的，该债券的剩余上市时间不得少于1个月（同时必须提供现金选择权）

以非上市的证券作为价款的，必须向被收购者提供现金选择权

以终止上市为目的的全面要约收购，必须以现金支付对价

没有获得证监会豁免要约收购的，必须以现金支付对价
以证券支付价款的，必须提供现金选择权



补充内容 (2012-11-21 17:43):
提到的补充意见很好！谢谢指正！

阿聪

阿聪 发表于 2012-8-28 06:01
20120828
预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%的，收购人必须同等对待其他股东。也就是说 ...

收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。