2010年保荐代表人考试真题收集帖！

warcraft

1、豁免要约收购申请，（非简易申请豁免要约收购）

2、下列属于一致行动人的是

3、重大资产重组算指标

4、货币理论，剑桥方程式、费雪方程式、弗利德曼、凯恩斯（把剑桥方程式、费雪方程式说反了）

5、贵州高新区高新技术企业，高新技术资格中间一年被取消，最近三年所得税税率是15%、15%、15%（NND，下来觉得又被阴了，高新被取消，贵州还可以西部大开发）

6、择股按母公司还是按合并报表（按母公司，这个没得说）

7、下列属于所有者权益变动的有（分现金股利、提取公积金）

8、财管，给你固定资本，边际收益率，算盈亏平衡点等

9、资本定价模型。无风险利率5%，股票投资组合收益率15%，乙组合&值0.8，甲组合风险溢价**，甲乙形成一个4：6的投资组合。问甲乙分别的股票收益率，甲乙组合的收益率，甲的&值（我算出来是全对）

10、上市前一年突击入股，2009年9月17日上市，问2010年12月31日，还在锁定期的有（记不太清了）：
A\上市前一年增资 ；B\前一年取得大股东的股份 ；

11、老公司法，加新公司法。05年甲公司无形资产技术出资占70%，现金出资30%。08年甲公司又以该技术出资子公司，占子公司股权的70%，土地使用权出资10%，现金20%
A、05年无形资产出资符合老公司法
B、05年现金出资符合老公司法
C、08年无形资产出资符合新公司法
D、08年现金出资符合新公司法

12、公司法，股份公司股东可以查阅的是（选A)
A\股东会会议记录
B\董事会会议记录（非决议）
C\监事会会议记录（非决议）
D\会计账薄

13、公司法，下列债权人可以要求公司在45日内清偿或提供担保的有：(选ABC)
A、吸收合并
B、新设合并
C、减资
D、分立

14、每股收益计算，给出一推指标（母公司利润、合并利润）

15、

16、非公开发行价格调整
A、发审会后，召开股东大会再次调整价格
B、募投变更，可以重新召开股东大会，变更募投，但不能变价格
C、市场情况发生变化，可以随时召开股东大会对发行价格进行调整

17、上市公司国有股权协议转让
A、受让方最近三年盈利(看了一下为最近两年盈利，又错了，错一个选项全错，NND)
B、协议转让前，不用公开征集受让方
C、转股价格不低于信息提示公告日前30日的90%(记不清了)
D、协议签订时支付20%的保证金

18、发行可转换公司债券：
A、募投项目投资平板玻璃
B、闲置资金可以投资企业债券

19、国有公司股权激励（好像CDE是单独的一题样）
A、可以授予监事
B、给比例计算，首次授予期权小于1%
C、期权行权价格不低于草案公告前一个交易日股票的收盘价格
D、期权行权价格不低于草案公告前30个交易日股票的收盘价格
E、期权行权价格不低于草案公告前30个交易日股票的平均价格

20、算债券的40%，短期融资券不计算在内

21、需要国家环保总局核查的有（选项不一定准了）;
A、一个省内搞火电
B、一个省内搞水泥
C、跨省搞制药
D、一个省内搞冶金
E、跨省电解铝

22、职工持股会和工会构成障碍的有：
A、上市时股东为职工持股会
B、子公司存在职工持股会
C、上市时股东为工会

23、证券公司直投子公司：
A、证券公司直投子公司可以对外担保
B、证券公司可以对直投公司投资
C、直投公司可以使用闲置资金投资基金

24、股指期货交易规则：
A、交易时间为9：30-11：30和13：00-15：00
B、最小变动单位0.01（NND,0.02，看书不仔细)
C、一点代表300元

25、股指期货算开仓保证金，给出沪深300的现货价格、期货价格，问开仓保证金
给出股指期货的开仓价，价格下跌后，给出收盘价和结算价，问交易盈亏金额

26、实际控制人变更，形成障碍的有
A、职工持股会持股50%，董事长持股20%，上市前一年把职工持股会清理转让给第三方，董事长变更为第一大股东
B、甲30%、乙30%、丙20%、丁50%共同控制，乙转让10%给戊
C、父亲40%、妻子40%、女儿20%，上市前一年妻子转让给老公
D、国有股权无偿划转

27、同一实际控制人下重组，主营业务未变更。计划2010年3月报材料，下列属于主营未变更的有（BCD）
A、2010年2月收购达到20%（陷井啊）
B、2010年1月收购未达到20%
C、2009年1月收购超100%
D、2009年7月收购达50%-100%

28、判断：非公开价格的算法

29、判断：网上不足可以向往下回拨，网下不足可以向网上回拨或终止发行。

nanapig

有限公司有甲乙丙丁戊五个股东，戊要将其股份转让给A，甲乙同意，丙不同意，丁要优先购买，但出价略低于A， ...
一生之恋 发表于 2010-12-27 08:17

    好像是这样，有限公司有甲乙丙丁戊庚六个股东（股权比例记不清除了），庚要将股份转让给甲，乙丙同意，丁戊不同意，丁也不购买，戊要购买，但出价低于甲。公司章程约定2/3以上股东同意才能转让。选项记不清楚了，只记得我选的那个是  庚可以转让给甲，按甲的出价转让。（后来跟同事讨论，这个是错的，公司法规定了一堆，只记得前面那些规定了。同事说后面还有一句：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。）

hmwy

下午
上市前，剥离可行的有：
a 制药企业排污部分设立子公司剥离
b 负责外包装部分剥离，为公司长年提供服务
c 销售部分剥离，主要负责公司的销售
d 厂区绿化环卫剥离，负责厂区卫生环境

hmwy

下午
一人公司可以不设立：
a 股东会
b 董事会
c 监事会
d 经理

hmwy

上午
出资
a
b
c
d 一人有限公司注册资本200万，一期缴纳150万，二期缴纳剩余

fesson

一、某企业营业收入2亿元，下列哪些事项影响应纳税所得额：
1.境外子公司分回现金红利
2.业务招待费300万元
3.业务宣传费500万元
4.研究开发费350万元
二、选择：售后回租，出售价格高于公允价值，应计入递延收益多少、应计入处置收益多少？
三、选择：投资性房地产由自有房地产转换而来，处置时的投资收益
四、判断：以欺诈、胁迫签订的合同属于无效合同
五、判断：资本充足率是否符合监管标准：公开储备是否计入资本
六、选择：发行股份非同一控制合并对方公司，定价8元每股，手续费3万元，股权交割日对价股份收盘为9元/股，合并时购买成本是多少？
七、判断：2009年增发，2010年转增并送红股，基本每股收益计算。
八、选择：已知单位成本、售价和销售量，求安全边际。
九、选择：已知折现率和每年现金流量，求投资回收期。
十、选择：A公司拟收购B、C、D三公司股权，列表相关指标，选择属于重大资产重组的公司范围。
十一、判断：计算流动资产周转率时，可供出售金融资产是否计入流动资产。
十二、选择：证券公司发行资级债，可否期限不定，长期和短期次级债是否计入净资本。
十三、判断：指数基金可规避非系统风险，而指数期货可规避系统风险。
十四、选择：非同一控制下企业合同，列表出合并双方净资产项目，求合并报表资本公积金额。
十五、选择：可转换债券，发行后12个月可转股？回售？赎回？
十六、选择：沪深300股指期货，最小变动0.1元？给出现货、期货指数及开仓数量、结算价，求期货盈亏。
十七、判断：股权激励授予日公允价值20万元，授予后4年可行权，第3年取消股权激励计划，计算对第三年损益的影响。
十八、选择：政府补助的范围：增值税先征后返？增值税即征即退？定额补贴？项目建设补助？
十九、选择：会后事项的处理：刊登招股说明书前一日的事项？核对公告稿与封卷稿一致的责任？
二十、判断：给出发行人合并报表和母公司报表的所有者权益各项目数据、母子公司分别发行的公司债、企业债和短期融资券，求本次发行公司债券的最高限额。
二十一、选择：甲起诉乙销售商品侵犯其商标权，可向哪一家法院起诉甲住所地、乙住所地、甲产品销售地、乙产品销售地。
二十二、上市公司甲发行股份购买乙公司形成反向购买，给出并购双方的净资产项目账面价值、公允价值，以及发行数量，求反向购买商誉。
二十三、选择：证券发行与承销管理办法，中小板IPO的可采用摇号方式？发行8000万股直接通过初步询价确定发行价格？
二十四、选择：从股票发行溢价中扣除的发行费用范围：路演费？推介费？招股说明书制作费？网上发行费用？
二十五、选择：非经常损益范围：合并计提的应收款坏账准备？单独测试的坏账准备转回？交易性金融资产公允价值变动？收购子公司对价小于其公允价值？
二十六|、选择：实际控制人是否发生变更：工会为最大持股人，1年前转让给3家股东？丈夫、妻子、儿子2年前分别持有40%、40%、20%，1年后妻子转让给儿子20%？
二十七、选择：债权人可以向公司提出清偿债务或提供担保的情况：合并？分立？解散？减资？
二十八、选择：上市公司7月20日公告某项信息，董秘15日透露给张三、张三20日透露给李四，张三、李四均买入获利：张三是否构成内幕交易？李四是否构成内幕交易？

nanapig

大致题目能记得的，补充两个
1、  非公开发行“数量优先”“价格优先” A 15元 600 ？ B 13元400？  C 12元 800？ D 12元1200？ 一共发行2000，问怎么分配？  （选择）我只记得自己认为是发行价格12元，各分配A600 B 400 C 400 D600? 根据这个选择下面的选项。
2、、非公开发行的认购邀请书和意向书，记得有一个选项是主要经销商未提交认购意向书，主承销商和发行人向其发送了认购邀请书，其他选项记不得了。

nanapig

还有的选项和题干都不是记得很清楚，只记得大致的，回忆几个前面没说的一些考点吧
1、大股东代为补缴的所得税款是否记入当期损益。上午下午的题都有
2、在业绩快报和定期报告披露几日董事监事高管不能买卖股票。选项中有一个是董事老婆，可以么？
3、哪些可以要约豁免申请？有国有股划转的，剩下的选项记不得了？
4、哪些人构成一致行动人？
5、内部控制相关的,是个选择题
6、哪些情况需要审计 选项涉及到现金分红？ 分配股利？ 发行公司债？、
7、变更募投地点独立董事需要发表意见？
8、高管三年变化的条件，好像是个判断，好像是原来一个人当董事，后来这个人是董事长 总经理，原来的一个监事，后来三个监事，监事都变化了。
9、应收账款评估增值问题？
10、哪些情况需要调整年初未分配利润数？选项记不得了

tony78

借此宝地，呼呼证监会有关部门和领导，希望通过率不要太大变化，从07年不到10%到09年24%以上，如果今年又大幅度降低通过率，那么通过率的波动过大。没有稳定的预期，对从业人员的影响巨大。
通过率类似于宏观调控手段，大体稳定是重中之重吧？

elmer

先回忆一道判断，大意是：被人胁迫的情况下签订的合同自始无效。
合同法没看，不知道对不对。