关于律师撰写招股书的可行性及可能性

于是之

迷茫茫 发表于 2011-11-21 21:01
如果说律师仅通过CPA的全部或部分科目，就叫懂财务，就能把财务章节写好，这一逻辑，就如同会计师通过或差 ...

我认为这是完全不一样的，招股书的基本要求应当是客观、准确、真实、完整地反应企业的基本情况，而从过往的国内外的案例来看，会计师造假、做假账的案例层出不穷，很难让人相信会计师的中立及客观。

招股书中用到的财务知识是相对有限的，会计师出具审计报告后，无非是一个如何引用的问题，而对于审计报告的真实性则应当由会计师负责，律师仅仅是客观转引罢了。

zguoqing

于是之 发表于 2011-11-21 21:10
我认为这是完全不一样的，招股书的基本要求应当是客观、准确、真实、完整地反应企业的基本情况，而从过往 ...

律师客观？中立？律师职业的宗旨之一就是为尽力委托人的利益服务，不夸张的说为委托人的利益服务是律师的天职，因此律师职业基本无独立性而言。“律师应当充分运用自己的专业知识和技能，尽心尽职地根据法律的规定完成委托事项，最大限度地维护委托人的合法利益。 ”楼主你作为中国执业律师，应该很熟悉这句吧。

CPA起码还标榜自己是独立的审计师呢，在国外也被成为“外部”审计师。无论是从CPA职业的产生还是目前的审计职业准则要求看，都可以说独立性是CPA的生命。

你说到底谁客观？？ 要我说，都别装，大家都一个目的：尽力帮助发行人“忽悠”，以便顺利发行。

sapphire_zhl

我觉得这个还得看各人所长吧。律师对有些部分，比如业务与技术方面、财务分析方面可能就把握不好，而历史沿革、公司治理部分由律师写会比较合适，可以最后再统稿嘛。但是语言风格的统一方面还是有难度的。

迷茫茫

本来就应该由律师负责撰写招股说明书，招股书是个很严谨的文书，由没有深厚法律背景的投行人员撰写，不知道哪些话有风险，哪些话没有，难以规避保荐机构自己的风险（只是目前对保荐机构的监管还很不健全，保荐机构风险意识还很缺乏而已）

发行股票的主角是企业，招股书第一责任人也是企业，企业有美化包装的意图时，作为企业付费聘请的中介机构，要么妥协，要么被开掉，各中介机构们对风险和收益的取舍不一样，因此只要不是致命的原则性问题，总有人会妥协的，而且证券律师没有准入限制，在大环境下，只要钱出的够，几十万律师中，有没有敢干的，大家自己想象。有人会说，敢干的人不一定能干，这不是问题，可以找能干的人做好，再以敢干的人签署。因此，就算律师写招股书，也不一定能够做到客观。

任何事情都有两面性。让律师来写招股书，难道还能让占三分之一的人进入发审委，去审核其他律师撰写的招股书？这就如同让保荐机构的人进入发审委，一样不可能。目前企业和保荐机构还对律师心存顾忌，主要是忌惮律师有人在发审委或担心将来有人去发审委，要不然对一些业务能力差或者难沟通的律师，早就换掉了。因此，律师虽有了写招股书的权利，但发审委没有律所的人了，或者放弃核准制而搞备案制了，发行人律师地位是不会提高的，而且还会大大降低IPO律师市场的集中度，不会再出现有发审委委员的大所垄断业务的情况了，到时律师拼的是专业还是胆量，拭目以待。

招股书只是一个申报材料，一个申报材料撰写权的变化，会影响股票发行领域的中介机构竞争格局吗？承销方面，关键是谁有能力把股票销售出去，谁有能力承受发行失败的风险（IPO目前不存在，不代表将来没有该风险，公开再融资是已有这个风险的），这需要有股票销售资格、广泛的销售网络、用于包销的巨额资金等，只有券商才有这个实力。保荐资格方面，在国外，保荐机构也只能是券商，我没有听说过哪个证券市场是由律师或会计师来担任。因此，有了承销和保荐资格，券商还害怕控制不了局面！！！

xue4321391

因该由律师+注会双证的人来写！

fengqiang135

于是之 发表于 2011-11-21 09:02
怎么说？其实即使由律师来写招股书，整体的统筹还是由券商来协调的，而审计报告（财务报告）仅仅是作为招 ...

于是以后的工作都由律师担当之 其他人包括券商 会计师都在旁边喝茶看报哦

cxl_2009

cxl_2009 发表于 2011-11-21 08:51
应该律师写，从逻辑及严密性角度。

那更说明该律师操刀了。不然券商要有律师牌照的人干吗

kyzy_01234567

finantree 发表于 2011-11-21 09:09
嘿嘿，会计师听了就愤怒了，CPA经济法白考了。律师都能在法律意见书里对持续盈利能力、市场变化、企业增长 ...

我倒觉得主要不是从技术上考虑的，而是从规范性的角度考虑的，招股说明书本质上属于企业与投资者之间的入股协议的一部分，所以应当由法律执业人员负责签名确认，估计即使改了，以后也应该是铁三角的组合，只不过签字权和责任让到律师了。

iamwangmiao

迷茫茫 发表于 2011-11-21 22:29
本来就应该由律师负责撰写招股说明书，招股书是个很严谨的文书，由没有深厚法律背景的投行人员撰写，不知道 ...

我同意这位兄台的观点。我们现在需要的是一个价值回归的过程。该承销的就承销，该出报告的就出报告，谁也别瞧不起谁，可谁也别妄自菲薄。干好自己的工作，和认识到自己的位置，同样重要。
制度改成什么样，不重要。如果一个制度真差劲到无法实施了，那它一定不会再继续多久的。“存在即合理”是很不值得提倡的。关键是每个人都能想尽办法学习，读懂行业，规划、提高自己。这个领域是一个非常好的学习的机会。我觉得年轻人能认识到这一点就足够了。

whiteknite

首先，招股说明书的性质是由发行人提供的一个法律文件，决定权原本由发行人说了算。可在行政权力无边的中国由csrc决定。
其次，世界上证券最发达是美国，这不是偶然的，世界上第一部证券法功不可没。各国证券法不还是照抄美国的，中国也不例外，只是断章取义，硬塞进一些所谓中国特色吧，效果更糟。再次，注册制是最合理的发行制度。中国不执行原因，根本上说，有关部门不愿放弃权力及其相应的利益本吧了。
最后，在注册制下，投行是最重要的。作用的环节向后移动，即专注于资本市场，而不是注册环节，更不是与权力部门沟通。律师则是注册环节作用更为重要，起草招股说明书这样一个法律文件是无可争议的。无非是在国内，谁权大谁老大，谁与权力部门关系密切，谁瓜分的利益就多，尚处于丛林规则的野蛮状态。