招股书的特点和要求

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招股书的特点和要求


第一部分  招股书的特点
1、强制性
2、严肃性
3、唯一性
4、准确性
5、完整性

第二部分  招股书的要求
一、力图反映核准制对信息披露的要求
今年3月以来中国证监会推出了《首次公开发行股票申请文件准则》、《招股说明书准则》、《上市公告书准则》、《法律意见书和律师工作报告准则》、《证券公司从事主承销商业务指导意见》以及正在公开征求意见的《拟发行上市公司改制重组指导意见》等一系列核准制新标准和规则。这些标准和准则，都是为了一个共同的宗旨，就是通过新的制度建设和规则制定，从不同角度努力保障发行市场的健康运行，把好证券市场的“入门关”，从而向投资者努力推出有质量控制和品质保障的证券产品，真正体现为投资者负责的监管精神。这些标准和规则的实施，最终都集中体现在招股说明书的编制和披露中。证监发［2001］41号文件的发布标志着核准制下强制性信息披露基本监管框架的确定，体现了监管部门在核准制下以强制性信息披露为监管重点的理念。因此完全可以讲，按核准制新规则要求编制的这份招股说明书标志着首次公开发行股票的核准制真正步入了操作实施的新阶段。
中国证监会推行的证券发行核准制，其实质主要在于以强制性信息披露为核心，在明确监管和披露标准和规则的前提下，使市场参与各方“各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”。用最通俗的话讲，就是各自对自己的言行负责，各自敬业专业，从而提高职业化的水平。与此同时，在市场各方充分参与的情况下，证券监管的标准和规则不断得以完善，得到切实的实施，从而市场监管在更高层次上开展。这样在传统体制下参与市场各方“角色错位”的情况得以克服，市场监管的效率不断得以提高，市场健康发展，秩序井然。
推行强制性信息披露，首先要看发行人“说了什么”，并以此来明确发行人、参与执业的中介机构的角色及其对证券发行市场的责任。发行人“说了什么”，也就为发行人和中介机构将做什么立下誓词，也为监管部门持续监管确立了一个参照。招股说明书的原则，就是体现“买者自行小心”（CaveatEmptor）和“卖者自行小心”（CaveatVendor）的结合。美国大法官布兰代斯讲的“阳光是最好的消毒剂，电灯是最有效的警察”将适用于资本市场。
招股说明书英文叫“prospectus”，在香港被称为“招股章程”。就其本义讲，这个“章程”对发行人、对中介机构、对投资者来讲，具有不同于一般“产品说明”的内含。这主要基于“证券”这个特殊产品而言。对于发行人来讲，招股说明书应是其公司发展史上最重要的法律文献之一，公司有两个章程，一个是被称为法人治理结构和公司管理“宪法”的公司章程，另一个则是“招股章程”。后者是公司走向公众化发展过程中对公众投资者的郑重宣言和承诺，反映出对投资者进行投资判断，决定是否“资合”于公司的一切重要信息。因此在招股书中，发行人全体董事不仅要告诉投资者将推出多少面值和价格的产品，更重要的是告诉投资者这个产品背后所体现的内含。
按新准则编制的招股说明书到底有什么特点？
新的招股说明书一方面在披露的信息量上大大增加了，同时信息披露的质量也显著提高了，信息披露无论从披露的广度、深度，还是从披露的信息满足投资者需求的程度；无论从信息的组合和排列，还是从表达信息的方式，较之过去都有了显著的变化。它要求反映监管部门对信息披露的最低要求。在我国，除“证券法”和“公司法”外，“招股说明书新准则”集中体现了这一要求。在最低监管要求下，发行人披露的招股说明书必须反映一切对投资者进行投资选择和判断有重大影响的信息，并且这些信息应是普通投资者能够看得明白，体现简明，详实，通俗，平实等特点。招股说明书中所运用的通俗平实的语言，体现了关心投资者特别是中小投资者的努力，招股说明书中可运用信息描述所采取的表格、饼图、方框图、曲线图等，方便投资者，招股说明书从内容到形式都体现市场化、规范化和国际化的核准制要求。
招股书还要反映发行人董事及“管理团队”的风格。发行人自然可以通过“路演”等方式让投资者认识和了解发行人，但归根结底，要通过招股说明书的规范信息和语言取信于投资者。按新准则披露的招股说明书体现了发行人对投资者的正式宣言和郑重承诺。同时，招股说明书是发行人管理层“为人为事”风格的体现，在招股书中自吹自擂、空洞无物行不通，虚假记载、误导性陈述或重大遗漏更为法律所禁止。对此，发行人全体董事对招股说明书的真实性、准确性和完整性做出了着重声明，并承诺承担个别和连带的责任。
招股书不仅仅是发行人的宣言和承诺，也反映了参与执业的中介机构的声明和承诺。这种宣言和承诺的有效性必须经过参与执业的中介机构的配合、审阅、核查的。中国证监会在招股说明书新准则中对主承销商、律师、会计师、评估师和验资人员如何对招股说明书的内容进行“把关”做出了具体规定，要求他们在尽职调查的基础上提供有关的专业报告和意见。其中律师、会计师、评估师和验资人员及其所在的中介机构等应书面同意发行人可以在招股说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容，并确认不致因引用其专业报告和意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对主承销商和发行人律师还有更进一步的要求，主承销商作为中介机构的牵头人和协调人，招股说明书新准则明的规定其应受发行人委托配合发行人编制招股说明书，并对招股说明书的内容进行核查；发行人律师也要受发行人的委托参与编制招股说明书，并对招股说明书进行审阅。可以讲，发行人披露的招股说明书集中反映了参与执业的中介机构的执业水准和职业精神，他们的郑重声明和承诺，显示了以主承销商为牵头人的中介机构对证券发行进行尽职调查和专业核查的监管精神。
谁对发行人的质量负责？核准制要求发行人首先要讲诚信，讲真话，即真实、准确、完整、公平、及时地披露信息，发行人的股票是什么质量应该在招股说明书中讲得很清楚。《证券法》和核准制有关规定要求投资者自主承担投资风险，对股票的优劣进行独立判断。但是，作为主承销商的证券公司既有义务对发行人披露的信息进行核查，也有义务通过辅导发行人、指导发行人改制重组、提供财务顾问服务等，将品质优良的发行人推荐给投资者。为此，在《证券公司从事主承销商业务指导意见》中，中国证监会从保护投资者利益出发，要求主承销商建立对发行人质量的评价体系，主承销商要保证推荐内部管理良好、运作规范、未来有发展潜力的发行人发行股票。过去发行股票由政府审批，在核准制下发行股票，则主要看发行人说了什么，发行人展示了什么样的投资价值，同时还要看是谁在为发行人进行专业服务，是谁在主承销发行人的股票，他们的信誉如何，发行人的素质，中介机构的信誉和职业精神，无疑应是投资者做出投资选择和判断的根本依据。投资者买股票，可以既看发行人说了什么，也看是谁主承销的股票，通过主承销商的信誉帮助自己做投资决策，这也是一种“品牌效应”。证券公司应珍惜自己在投资者心目中的信誉，像爱护自己的生命一样爱护自己经营承销的产品形象。
因此，招股说明书为广大投资者展示了一份认识发行人及其股票价值的资料，从法律上讲是投资者可以“信赖”的唯一的文件。作为一个理性投资者，在进行投资决策乃至今后投资过程中都应仔细阅读招股说明书全文，充分理解发行人所披露、展现的信息和做出的各项承诺，依法对其进行评价，并通过各种途径维护自己的合法权益。投资者不仅现在可以对招股说明书的信息进行分析和鉴别，今后任何时候也可以对招股说明书的内容，对发行人所说的和中介机构所做的进行评判，甚至依法对因其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的损失提出法律诉讼。
核准制下招股说明书的有效期是六个月，但发行人和中介机构的责任却是长久的。发行人和中介机构的工作应经受时间和历史的检验。招股说明书所披露的信息可能是有限的，但却反映了所有对投资决策有重大影响的信息。倘若整个证券市场的投资者、发行人、中介机构均能从根本上认清证券市场的权责利关系，树立正确的风险意识，推进证券市场的技术进步，促进证券从业素质的提高，证券市场公开、公平、公正和公信的层次和水平就会提高，证券市场透明度和效率就会增加，市场信心就会增强，证券市场就能持续、稳定、健康地发展，一个市场化、规范化和有理性的投资环境就可能形成。
二、投资者在招股说明书中应该关注哪些最主要的信息
作为唯一可以依赖的决策资料，投资者如何解读这份招股说明书呢？
投资者首先要理解当前核准制带来的重大转变，了解核准制新规则下对招股说明书的新要求，明白进行证券投资的风险及发行人、中介机构对招股说明书的责任。在此基础上，认真研究发行人在招股说明书中所披露的重要信息。
（一）关于风险因素
按照新准则要求，招股说明书将发行人本次发行的风险因素作为首要篇章加以披露，使投资者对发行人的主要风险一目了然，并昭示着投资股票的风险性和不确定性。招股说明书还在扉页提示投资者关注三项特别风险，并在招股说明书中专章具体描述了这些风险，说明发行人因该特别风险在过去遭受的损失，以及将来产生损失的可能性。至于其他风险因素的披露，也一改过去千篇一律空泛的概念陈述和简单描摹，而是根据重要性原则或按可能对投资者影响程度的大小进行排序。在风险因素披露方式上尽可能采用了定量分析，对于不能定量分析的，均能有针对性地进行陈述。紧接风险的对策，是发行人已采取或将要采取的具体措施。让投资者对风险可能影响投资决策的因素予以准确把握。发行人坦诚地将风险披露出来，而对股票价值应给予多大折扣的权力则在投资者。
（二）关于影响投资决策的发行人历史和现实情况
投资者对发行人的认识、了解是进行投资者的前提，招股说明书体现了发行人的自我解剖和中介机构对这种解剖的核查。新招股说明书较之过去，对发行人情况的介绍内容更加详实，反映了投资者关心的主要方面，如发行人概况，历史沿革及经历的改制重组情况，发行人设立以来股本结构及变化情况，历次验资、评估及公司有关资产权属的情况，员工及社会保障情况，特别是公司独立运营的情况。同时，还具体披露了发行人（追溯至实际控制人）的发起人或股东的有关情况。
1、关于发行人内部组织机构设置及运行情况。要展示发行人的组织结构图，上至发起人股东（追溯至实际控制人）下至对外投资控股、参股的公司及分公司的情况，让投资者看清发行人“祖籍”关系；对公司业务、资产、人员等披露，便于投资者看清公司的“家底”。尤其值得一提的是招股说明书要专门披露发行人是否在业务、资产、人员、机构、财务等五个方面与发起人或股东做到分开，是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。对特别影响投资者投资决策的重要信息要详细的披露，特别对发行人业务、技术、发行人的“管理团队”等在招股说明书要做专章披露。
2、关于发行人业务。要简明扼要地揭示：
（1）发行人业务所处行业的国内外基本情况；
（2）影响本行业发展的有利和不利因素；
（3）自身的竞争优势及劣势和同行业竞争的情况。
发行人将自身业务置于广阔的行业背景中，使投资者既可增加行业知识，又能客观把握发行人业务的情况。
招股说明书要将发行人业务作为重点章节介绍。具体介绍主营业务的具体情况，展示业务的流程，进行研究开发情况，与业务相关的供应和销售情况，拥有的主要固定资产和无形资产的情况，出口和境外经营的情况，公司与他人合作的情况，主要产品和服务的质量控制情况，主要客户及供应商的情况，公司与最大五名供应商和销售客户的关联情况。
3、关于发行人技术。发行人的技术关系到发行人的行业前景和发展潜力，是反映发行人质量特别是未来成长性的重要内容。招股说明书要着重披露
（1）        发行人核心技术的来源和方式；
（2）        所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性；
（3）        主导产品或业务的技术状况，拟投资项目的技术水平；
（4）        产品生产技术所处的具体阶段，说明技术的产业化和市场化状况；
（5）        进行技术和产品研究和开发的情况；
（6）        发行人保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力等
通过发行人披露的技术情况了解发行人是投资者不可忽视的重要内容。
4、关于发行人的“管理团队”。投资公司股票在某种意义上是投资于公司的管理团队。招股说明书将管理层作为一个团队加以介绍，应在介绍这个团队的整体能力及协调性的基础上，全面披露公司董事、监事、高级管理人员的业务简历，曾经担任的重要职务及任期，在发行人担任的现任职务，兼任其他单位的职务，管理层的工薪和其他激励机制的情况。
值得一提的是，招股说明书要特别披露两类重要人士的情况，一是独立董事的情况，二是发行人核心技术人员的情况。对前者要求披露其发挥作用的方式和具体情况。对于后者要求披露其主要成果及获得的奖项及其对发行人的影响。
招股说明书还要披露管理团队持有公司股份的情况，包括其个人、家庭及其控制的法人持股的情况，披露这些人员与发行人签定的协议及其对本次发行的承诺事项。招股说明书还要披露整个管理层是否适应目前业务开展的需要，以及随着公司高速成长是否仍然适应，是否需要作出调整等情况，使投资者对投资这样一个管理层有一个判断的基础。
5、关于发行人的公司治理结构。公司治理结构关系到公司能否规范运作，招股说明书要求发行人对投资者披露了所关心的公司治理结构内涵。对公司治理结构的详细披露，有利于促进公司建立现代企业制度。对公司治理结构的真正落实，有利于公司持续、稳定、健康的发展，增加公司的透明度。
招股说明书公司要披露权力机构与管理层之间相互制约的关系，具体体现在股东大会、董事会、监事会的运作机制，重大生产经营决策机制和内部控制机制，以及高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，核心管理层和技术负责人的历次变动情况及其稳定性，对管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定，公司重大生产经营、重大投资及重要财务等决策程序和规则，其他内部控制制度等。
值得注意的是，招股说明书还要披露发行人管理层对公司治理结构的自我评价，披露发行人主承销商、律师和会计所发表的意见。
（三）关于同业竞争和关联交易
避免同业竞争，减少并规范关联交易是核准制下的基本监管规则。对此，发行人披露其不存在同业竞争的声明以及今后不开展同业竞争的承诺。
投资者关心的关联交易，发行人本着严格披露的原则，在更为广阔的环境中全面展示公司的关联方、关联关系，披露了减少和规范关联交易的情况，对关联方除披露控股股东外，还披露对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人、发行人参与的合营企业和联营企业，发行人还披露了控股股东及其他股东的实际控制人，以及主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业。对关联关系应着重披露在其财务和经营决策中，有能力对其直接或间接控制或施加重大影响的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。对关联交易除披露发生的主要关联交易外，还要披露本次募集资金是否涉及关联交易，并在章程中对其决策权力与程序作出的规定。这样的披露和相关制度措施，可以防止控股股东、高级管理人员的不当行为，以及出于特殊目的利用关联交易粉饰公司财务状况和经营成果的情况出现，从而有效保护中小投资者的合法权益。
值得注意的是，对发行人是否存在同业竞争，是否按规定充分披露了关联方、关联关系和关联交易，公司是否健全了保障关联交易公允的制度，所发生的关联交易是否公允，招股说明书要求发行人律师和主承销商进行核查，要求披露发行人律师和主承销商的意见。
（四）关于发行人的财务会计信息
作为影响投资判断最有为重要的信息之一，发行人的财务会计信息，是招股说明书重要的篇章。无论在全文，还是摘要，都按要求做全面披露。披露的信息，要在专业机构所做出的报告和意见的基础上，在披露方式上同时充分考虑非财务专业的普通投资者能够理解发行人财务信息的需要。
1、与过去不同的是，整个审计报告及财务报表及附注、发行人编制的盈利预测报告和注册会计师的盈利预测审核报告均在招股说明书附录中披露。招股说明书正文披露的是经提炼的更有助于投资者分析公司财务状况、盈利能力、资产负债结构、所有者权益、公司流动性以及未来盈利前景的财务会计信息。
2、发行人首先应披露会计报表编制的基准及注册会计师的意见，说明合并报表范围及变化情况。在此基础上，披露三张简要会计报表，让投资者迅速了解公司的主要财务数据。接着，发行人对经营业绩、资产、负债与少数股东权益、所有者权益、现金流量等主要财务事项进行了具体描述，对审计报告及会计报表及其附注中的重要内容分别加了描述，进行了必要的结构分析、相对数分析及因素分析，使投资者比较容易地看出公司的经营业绩的状况及增长趋势、资产结构及质量、负债结构及主要的债务负担、所有者权益的现状及构成、现金流量的结构及流动性水平，投资者可以根据这些资料综合把握发行人的业绩增长及其合理性、资产质量、偿债能力、流动性状况等投资决策的因素。
　　3、发行人披露盈利预测，是从财务角度反映发行人最近的盈利前景。此外，发行人还披露了有关资产评估和验资的结果和情况。值得一提的是，发行人还按要求披露了净资产收益率、资产负债率等12项财务会计指标，说明了这些指标的计算方法。
4、在全面客观介绍发行人财务会计信息的基础上，发行人全体董事及公司管理层向投资者做出与本次招股说明书财务会计资料的时间和范围口径大体一致的公司财务分析的简明结论性意见。该简明结论性意见能在一定程度上减少信息不对称的影响，进一步帮助投资者了解公司业务结构及财务信息。这项披露借鉴了美国信息披露的经验，在美国管理层讨论与分析意见（MD＆A）是招股说明书的重要内容。招股说明书披露：
（1）        公司管理层对经营成果和盈利能力及前景的分析意见，
（2）        分析公司资产质量及资产负债结构，
（3）        分析公司的现金流量及偿债能力，
（4）        分析公司主要财务优势和困难。
财务会计信息的披露不是对会计数据进行简单描述，而是披露影响各重要财务会计数据的因素及内在关系，披露各财务数据体现出来的公司财务特征和公司的内在素质。此外对现代国际会计领域越来越关注的问题，如通过了解和评价公司治理结构、内控制度，提高审计效率，帮助客户改进内控制度、降低经营风险，招股说明书也要做分析说明。因此投资者可以感受该招股说明书在改进信息披露质量和便于投资者理解方面作的实实在在的努力，这也体现了招股说明书新准则对这一重中之重的新突破。
（五）如何把握公司的成长性和未来？
至于如何把握公司的成长性和未来，投资者固然可以通过发行人披露的风险因素、基本情况、业务和技术、管理团队、公司治理结构等信息加以判断，但招股说明书向投资者重点展示了三个方面的内容：
1、发行人的业务发展目标和战略计划。包括业务发展目标，经营理念和营运模式，发行人已经确定的规划和计划。
2、募股资金投向。包括投资规模及具体投向、投资项目的效益估算等信息，向投资者进一步展示公司发展目标，成长性和未来，为投资者对发行人发展战略的认识奠定一定的现实基础。
3、盈利预测。在财务会计信息一章，发行人要披露盈利预测的主要数据，并说明预测利润的主要假设基准和利润增长的具体因素，披露会计师事务所的审核意见。在核准制下，监管部门对公司是否做盈利预测未做硬性要求，把主动权同时交给了发行人和投资者，发行人应该尽量向投资者展示其未来，如果招股说明书反映的是一个不确定性很大的未来，投资者一定会对其股票的价值给予较大的折扣甚至否决。并且规定如果发行人不做具体盈利预测，则要求加大有关事项的披露力度，如对未来发展目标、募股资金投向等要做更具体和充分的披露，同时还增加了主承销商和发行人律师对公司是否符合发行上市条件和是否进行推荐或发表意见的难度。
（六）关于本次发行的情况及发行定价和股利分配情况
投资者可以在招股说明书首章及“发行定价及股利分配政策”一章了解本次发行的情况。在核准制下，发行价格由发行人与主承销商协商确定。价格的最后确定应该反映公司的价值及市场的需求等多方面的因素，其中对价值的评估应是股权定价的基础，正确对待发行估值及定价考虑的主要因素是一个理性投资者的不可或缺的正确态度。对发行定价，投资者应当结合整个招股说明书的信息进行判断，这一价格是否反映公司价值，其未来发展战略和计划、募股资金的运用等是否能够支撑投资者的期望。可以讲，投票权全在投资者。
股利分配是投资于股票的重要回报内容。目前市场重视资本交易收入，对股利分配重视不够。一个理性的投资者应当重视发行人承诺如何回报股东，特别是制定了什么股利分配政策。在招股说明书中，发行人要具体披露（1）历次分配股利的情况，（2）披露股利分配的政策，（3）利润共享的安排，以及（4）本次股票发行后第一次股利年度派发股利的计划。
（七）关于发行人的投资者服务承诺
要披露发行人如何做好持续信息披露工作的安排和投资者服务的有关承诺。此外还要披露招股说明书的有机组成部分之一的附录文件，披露涵盖所有与本次发行有关的备查文件，体现对投资者的真正关切。

紫快刀

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