公司股东以原有限公司净资产出资，发起设立股份公司，需要交税吗？

Annali

碰到这样一家公司，原有限公司股东在该有限公司注销前，就以有限公司净资产出资，发起设立股份公司，这样会不会有什么问题，至少需要交个税吧？

beilang007

我的理解：
如果是整体变更设立股份公司，则不存在有限公司注销问题。此时若增加注册资本，则自然人发起股东需要缴纳个人所得税（即转增股本纳税，但因为股份溢价形成的资本公积转增股份可以不纳税）。
如果有限公司注销，用有限公司资产出资设立股份公司，可以按照评估值出资，需要缴纳个税。

Annali

谢谢回复，我说的这种情况是，有限公司存续时，有限公司股东即用其净资产发起设立股份公司，股份公司设立6个月以后，才注销的原有限公司，这种会有问题吗？

scout4capital

感觉有限到股份只是组织形式的变更，谈不上注销原来的企业法人资格。

其次，如果说，以原有限公司的净资产出资，新设股份公司，这是否符合现金出资不低于30%的规定那。

fengbayern

而且这种情况下工商登记机关是否接受净资产出资也是个问题啊。

Annali

补充一下，有限公司原股东用净资产、其他新增股东（共十几个人）用货币发起设立股份公司后，注销有限公司。

scout4capital

这个我感觉有点像中国铁建的设立模式哦。

主发起人以资产出资，其余股东以现金出资。你可以看下中国铁建的文件。

linhlaw

楼主的问题至少存在一个法律问题，即净资产出资的主体是原公司还是该公司的股东。
1、如出资主体是原公司的股东，在原公司没有注销的情况下，没有经过相关清算程序，如何能将净资产量化到各股东名下并以股东的名义出资？！
2、如出资主体为原公司，在股份公司成立后，只有在原公司注销后，同样要经过清算程序，才能将股东由原公司变更为其股东。
3、无论是上述何种情形，都需要经清算程序，只要产生收益等问题，应当缴纳所得税。

scout4capital

回复 8# linhlaw


   关于法律上的思路，我同意你的观点，照理是这么回事。
   此外，关于清算所得可以看财税2009年60号文。我仍为公司在缴纳历年所得税后，相对出资额的增值部分是不用纳税的。

   我还是觉得有点类似中国中铁这类大型央企的设立模式，以净资产等非货币资金出资，但是现有的披露文件，我始终看的不是很清楚。所以也不知道具体是如何操作的。