[已解决]股权收购和资产收购的疑问

superhu1986

对于实务中股权收购和资产收购之间的区别我一直有一个疑问。在发行股份购买资产的标的资产是股权的情况下，选择资产收购方式的原因是什么，为什么不直接用股权收购的方式呢，一般从哪几个角度分析？决定用什么方式进行收购都主要考虑些什么因素？感谢群里的大牛们帮忙分析一下哈，谢谢啦！

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wenxingarden

2014-10-10 18:50:04

superhu1986 发表于 2014-10-10 16:41
哦，好吧。如果是这样的话，我就明白了。之前一直困在两个说法里不能释怀哈。总觉得二者有一个利弊取舍在 ...

发行股份购买资产重点在“发行股份”，是为了跟现金收购相区分，因为发行股份就涉及证监会审批了。至于买的是股权还是其他资产，这个不是重点。

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“在发行股份购买资产的标的资产是股权的情况下，选择资产收购方式的原因是什么，为什么不直接用股权收购的方式呢”
请你再解释一下这句话，我没看懂。

不留名

我也没看懂

superhu1986

可能是我的表述不清楚。我的意思是，目前比较通行的发行股份购买资产案例中，购买的通常都是股权，在这种情况下，为什么不采取直接进行换股合并的方式呢？采取购买资产的方案主要是基于什么考虑呢？谢谢大家的解答哈。

zh010

选择资产收购一般有三种情况：
一是标的企业内有多种资产，例如优良资产和劣质资产并存且劣质资产剥离困难，而上市公司只想要优良资产，就只能采取资产收购方式；
二是标的企业自身原因造成，例如该企业为全民所有制企业，尚未改制，有大量人员问题，不可能换股合并；
三是标的企业可能存在潜在的负债风险，上市公司为规避风险，不想进行合并收购，这种情况长见于非关联方之间的收购。

欢迎补充

superhu1986

zh010 发表于 2014-10-10 10:56
选择资产收购一般有三种情况：
一是标的企业内有多种资产，例如优良资产和劣质资产并存且劣质资产剥离困难 ...

我的意思是，比如我发行股份收购的资产本身就是目标企业100%的股权。那么，为什么不能选择换股合并的方式呢？

zh010

superhu1986 发表于 2014-10-10 12:50
我的意思是，比如我发行股份收购的资产本身就是目标企业100%的股权。那么，为什么不能选择换股合并的方式 ...

看不懂啥意思

superhu1986

zh010 发表于 2014-10-10 15:11
看不懂啥意思

额，难道真的是我表述有问题？我的意思就是如果是收购股权为什么不采取换股合并呢？

211橄榄树

superhu1986 发表于 2014-10-10 15:32
额，难道真的是我表述有问题？我的意思就是如果是收购股权为什么不采取换股合并呢？

你最好说个例子，否则大家还是不知道怎么回事。

superhu1986

211橄榄树 发表于 2014-10-10 15:49
你最好说个例子，否则大家还是不知道怎么回事。

好吧。A上市公司准备收购B公司（非上市）的100%股权。按照现在通行的做法是，A采取发行股份购买资产的方式来收购B公司，这种方案本质上应该是资产收购或者说是一种资产重组。我的疑问是，A是否可以采取换股合并的方式收购B的100%股权呢？如果可以的话，应该如何操作？和发行股份购买资产的方案之间有什么区别？