回复 13# superman_xue
感谢楼上各位前辈及薛前辈
继续请教讨论如下：
第一项
在“出资瑕疵”一文引用如下：新设与变更设立的区别 实践中，部分企业对新发起设立与整体变更存在误解，新发起设立是一个新的法律主体产生，而整体变更是股份公司全部承继原变更前公司的债权债务而设立的股份公司。
从理论上讲，新设立股份公司与由其他企业形式整体变更为股份公司，并不难区分，但从实践中看，对此发生混淆的并不是个别现象。在深层次的原因分析，在股东将原公司的全部股权投入一个新设的公司时，由于是将全部股权投入新设立的公司，很容易理解为原公司的全部资产和负债也进入到了新设的公司，从而误认为是整体改制而设立了新公司，进而置原公司于不顾，认为其已自然消亡，根本看不到是一个新的法律主体产生了，实质是混淆了新设公司与整体变更的区别。国脉科技即是此种情形的典型案例。
实际上，新设与整体变更设立股份公司很好区别，前者是股东将货币资产或可用于出资的非货币资产作价设立一个法律主体（股份公司）；而后者则是原公司（绝大多数都是有限公司）的所有股东以其拥有的在原公司的净资产折为股份公司的股份而成立，原公司的债权债务、资产、业务、人员全部由股份公司承继。从中介机构尽职调查的角度来看，尽职调查的起点，对新设公司而言则是新设公司成立之时；而对整体变更设立的股份公司而言，由于其法定地承继了原公司的债权、债务、资产、业务，因而其起点必须是原公司设立之时（再进一步讲，比如原公司是有限公司，而该有限公司又是由某厂（国有企业）整体改制设立而来，则尽职调查的起点需要追溯至该厂成立之时，道理是完全相同的）。 记得还有论坛里一位前辈曾经说过 关于股改净资产确定的问题。。。以公司的账面价值整体变更或以评估值整体变更都可以，但后者不能连续计算业绩。
对不起是我没说清楚
对于以上讲述，恕我愚钝，请教前辈
我是想问
1、我们现在这家公司准备以09年起算连续三年，是应该审计整体变更的方式，还是以评估值整体变更的形式？
2、我们应该不会涉及新设形式的变更吧？
第二项
“。。。适当地员工持股有利于保持员工的积极性，只要最终可追述的实际股东人数不要超过公司法的相关规定即可。。。。。证监会最近表示，不赞成为了清理委托持股而成立纯粹的持股公司来清理，若成立此类公司，则股东人数需要将持股公司的最终自然人股东人数合并计算。因此这种方法不可行。”
这是不是有些矛盾？
一方面，要照顾到尽可能多的员工，以对其激励
另一方面，人数又是一个坎，200人是大限吧
怎么办？怎么办？
另外，平安门事件
有高人指点以后可以合伙企业形式
减低税务负担
但是在人数限制上不知道会不会也有类似问题？？
第三项
“这几个问题之间没有必然的联系，关键要看老板的想法和企业的具体情况了。我个人建议先清理完企业的历史遗留问题（如历史上设立外资时的合法合规问题、企业出资是否规范），然后变更为股份公司，这样可以先建立起规范的上市主体；后续的引入私募和进行员工持股只要按照上市规范来就不会造成麻烦。”
我是想请教
我们在变更股份公司的同时
一道把员工持股也做了
是不是在工商等变更、报审时更有利些？
（私募您说的对，公司厘清规范在做可能更好）
非常非常感谢！！
各位高人、前辈的热心指导与指教！！
（劳费您的思考组织与纤手敲字啦）！！！ | 
雷达卡
发表于 2010-4-15 17:00:55
