[已解决]关于国有资产评估的疑问

NLW

关于企业国有资产评估管理办法的适用，即A公司为国有独资，A参股B公司，B公司现准备引进非国有战略投资者，增资会导致A的比例降低。
个人认为应当对参股的国有股权价值进行评估，但是今天咨询国资委，国资委说12号令只适用控股的情况，即这种情况下不需要评估。
根据12号令“第二条 各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法。”
所以想再确认一下：1、即国有参股企业是不是不适用，即“子企业”以控股为标准；
2、参股企业什么时候会涉及评估，国有产权转让和股份公司改制外。

另外，原财政部14号令《国有资产评估管理若干问题的规定》：
第二条 本规定适用于各类占有国有资产的企业和事业单位(以下筒称占有单位)。

　　第三条 占有单位有下列行为之一的,应当对相关国有资产进行评估

　　(一)整体或部分改建为有限贡任公司或者股份有限公司,

　　(二)以非货币资产对外投资,

　　(三)合并、分立、清算,

　　(四)除上市公司以外的原股东股权比例变动,

　　(五)除上市公司以外的整体或者部分产权(股权)转让,

　　(六)资产转让、置换、拍卖,

　　(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位,

　　(八)确定涉讼资产价值,

　　(九)法律、行政法规规定的其他需要进行评估的事项。

这个文件现在也在国资委产权管理那里挂着，明显不是失效文件。
但是不知道为什么答复是不用评估，参考了很多现实案例的确很多是没有评估的。头大。

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zh010

2014-10-29 21:24:11

1、即国有参股企业是不是不适用，即“子企业”以控股为标准；
   参股企业不适用控股标准，这个你在公开渠道找案例估计比较难，因IPO的企业国有股东一般都要有国资委出具的国有股管理方案批复和国有股权转持方案批复，历史没有评估的话，没人乐意给你出这些文件； 在重大重组中，老的重组办法都要求有评估报告，新办法刚颁布还没案例。
2、参股企业什么时候会涉及评估，国有产权转让和股份公司改制外。
   参股企业一般什么时候都不需要评估，但A公司派出的出资人代表在表决该事项时，应发表要求进行评估的意见，并在会议纪要中记录在案。 这是我们咨询国资委得到的答复，与你略有不同

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fushengbin

要评估的

沸沸沸

国资委说不需要评估，那当然是权威解释啊。12号令的子企业，应该也只包括国有控股公司，不包括参股的情形。仔细想也有道理，国有参股公司，极端点，假设国有股只有1%，标的公司要引资，难道还强制评估？而且，国有股在董事会股东会都没控制权，也无法确保标的企业形成评估的内部有效决议。

niuxiaogong

要评估，但是需不需要国资认定评估结果，是看是国有控股还是参股或者是否是国有实际控制。

NLW

niuxiaogong 发表于 2014-10-29 12:55
要评估，但是需不需要国资认定评估结果，是看是国有控股还是参股或者是否是国有实际控制。

如果使用12号文，无疑评估结果要备案。
如果不适用12号文，评估的意义是什么？不可能就直接以评估结果入股，但是如果不以评估值入股，这个报告就没意义。

NLW

fushengbin 发表于 2014-10-29 11:24
要评估的

敢问付版主有无案例，目前我找到的都是控股情况。

马上上演

按照企业国有资产法的相关原则，我认为不需要。。。除非在增资过程中，股东会一致同意以评估值作为增资的参考依据，而且即使评估了，也不需要去国资委备案。。。

zh010

1、即国有参股企业是不是不适用，即“子企业”以控股为标准；
   参股企业不适用控股标准，这个你在公开渠道找案例估计比较难，因IPO的企业国有股东一般都要有国资委出具的国有股管理方案批复和国有股权转持方案批复，历史没有评估的话，没人乐意给你出这些文件； 在重大重组中，老的重组办法都要求有评估报告，新办法刚颁布还没案例。
2、参股企业什么时候会涉及评估，国有产权转让和股份公司改制外。
   参股企业一般什么时候都不需要评估，但A公司派出的出资人代表在表决该事项时，应发表要求进行评估的意见，并在会议纪要中记录在案。 这是我们咨询国资委得到的答复，与你略有不同

NLW

zh010 发表于 2014-10-29 21:24
1、即国有参股企业是不是不适用，即“子企业”以控股为标准；
   参股企业不适用控股标准，这个你在公 ...

1、关于国有股权设置批复。
当取得国资委关于国有股权设置批复的时候，法律逻辑上的确可以认为是一种确权。
但是，比如这次参股企业股改，按照标示管理要国资委批复；但申请国资委出批复的申报文件中，需要律师事务所出具关于国有股权设置的法律意见书。
那在律师层面考虑，由于之前参股企业股权比例变动，没有评估报告及备案表，律师就很难界定是否涉及国有资产流失。
律师可以依照国有资产法关于管理监督人职责履行的那些个规定，说参股的国有股东在股东会同意，这个很容易。
在这里，至少个人认为留下了一个律师的敞口风险。
不得不吐槽一句，国有控股改制或者转让有评估报告确实要比参股的好处理。
2、关于参股企业评估
想请教下，参股企业的国有产权转让难道不需要评估？
参股企业有限公司整体变更，即使不上市，印象中按规定也是要评估的吧？
依据是国有资产评估管理办法（国务院令91号）和实施细则（1992年36号）。
即先抛开12号令中“子企业”的适用范围问题。
请教下。

zh010

1.按照国资委今年新下发的文件，国有参股公司的国有股权管理与非国控上市公司重组的股权管理事项审批已经下放到央企集团了，国资委只备案不审批了，已经向简易的方向发展了
2.国有股东转让所持的参股股权是国有股东的事；非国有股东转让所持国有参股企业股权是非国有股东的事。是否评估是要分开说的。 这样你就理解了吧