有个管理层持股的问题请教高手

wangzy

现在有个项目，想让管理层通过一家有限公司持有拟上市公司的股份，进行股权激励。哪位做过类似的项目？
过会的障碍大不大？

wangzy

私营企业，准备上创业板的

superman_xue

此类公司的案例还是比较多见的，比较多见的是设立一家有限公司（持股公司）作为股份公司的股东，然后把核心人员纳入有限公司的股东。楼主如果要为你说的这家公司管理层设置持股公司进行股权激励，我个人认为有以下问题需要注意：
1、所有持股公司的最终自然人股东加上直接持有股份公司股份的股东数合计不能超过200人，且不能存在委托持股；
2、最好是在股份公司报材料前就完成股权激励以固定股权结构，因为会里要求上报的企业持股结构要确定；
3、通过有限公司进行股权激励不能导致控股股东以及实际控制人的变更；
4、股权激励的相关手续要齐备，比如股权转让的话要有股权转让协议、银行转帐凭证、股东会决议、工商变更全套资料（如涉及）等；
5、尽量不要通过BVI公司来做股权激励。
6、要避免会出现同业竞争和关联交易的可能性
7、如果是国有企业的话要履行国有企业股权转让相关法规的手续，遵照国资委关于管理层持股的相关规定，并且避免造成显著的国资流失的情况。
    关键是合法、合规、合理，这样的话应该不会对于过会造成太大障碍。可以参考新近过会的山东三维石化工程股份有限公司，他们在清理委托持股的时候就成立了类似的管理层持股公司。

wangzy

谢谢。请问一般这种管理层持股的，激励办法怎样设计？另外，目前如果不通过有限公司而是合伙企业问题大不大，那样是不是管理层减持就可以少道所得税？

wangzy

我自己有个想法，不知道可行性有多少，目前这个项目已经有个股东，可以拿出一部分股份，作为股权激励，能不能让管理层组成一个合伙企业，购买现有股东手中的股份，同时合伙协议中加入一些激励条件，比如如果管理人员辞职就必须推出合伙企业，或者利润目标达不到特定值也必须退出这样的。

lyq102800

superman_xue 已经说的很清楚了
如果设立合伙企业的话，只要涉及分红，合伙企业立马要交个人所得税，相反如果是有限公司形态的话，按照最新的企业所得税法，是不需要纳税的，除非这个持股公司再向股权激励对象分配利润。

wangzy

另外，高管和中层管理人员、技术骨干的持股是不是要分开，高管间接持股有25%的限制吗？

wangzy

有没有哪位注意到有哪家公司在管理层持股公司的章程中加入股权激励的内容的，比如行权条件等等。

DukeHou

一定关注平安税务们的现象再次发生。
其实大家都知道，持股人真正看中的不是分红，而是待公司日后上市后流通变现所带来的巨大溢价，因而，更重要的是关注股权转让所得产生的税务问题，而不应该是投资收益带来的税务问题。
平安在当时是没有办法的，毕竟那个时候还没有明确合伙企业的纳税政策（先分后税）。
类似的项目还有很多，启明星辰，也就是那家在西藏设立的职工持股公司也将面临平安税务的同样问题。

mars.wang

wangzy 发表于 2010-5-9 19:09
另外，高管和中层管理人员、技术骨干的持股是不是要分开，高管间接持股有25%的限制吗？

引自网上查阅信息，供大家讨论 《公司法》142条规定，股份公司的董事、监事、高级管理人员任职期间，每年转让股份不得超过其持有股份总数的25%。这个“25%”的额度在计算时是否包含间接持股数量，没有明确的规定，上市前公司可以从有利于自身的角度解释。特别的，公司上市后，这种董、监、高的持股叫做“高管股份”，深交所和登记结算公司对于“高管股份”的特别锁定，并不包括其间接持股的部分。因此，上市后持股平台如需转让股份，在实际操作中不受“高管股份”的监管限制。