净资产折股弥补历史上出资不实

怀孕的蚂蚁 · 发表于 2010-5-13 20:40:41

本帖最后由怀孕的蚂蚁于 2010-5-13 20:44 编辑

请教各位大虾一个问题：
某有限公司成立于2002年，注册资本1000万，但是股东实际只缴纳了500万。2010年整体变更时，经审计净资产为2000万，全部折为股本2000万股。请问，能不能认为整体变更后，净资产折股已经弥补了历史上的出资不足情形？

补充一句：有同事说他曾经见过这样的案例，但是完全不记得是哪家公司了。如有大虾正好也看到过，请不吝赐教。

非常感谢！

xiaojia · 发表于 2010-5-14 14:11:10

当然不能认为净资产折股弥补了历史出资不足，原因在于：一是净资产2000万，折股2000万，并没有以低的折扣比例弥补；二是出资不实必须予以处理，需要补缴差额出资，一般用现金方式补足，在报告期前。

warcraft · 发表于 2010-5-14 14:27:30

我估计你说的是发起设立。重新运行三年估计应该可以。

怀孕的蚂蚁 · 发表于 2010-5-14 16:06:00

二楼的，我的理解和你一样，但是我们同事很肯定的说看过这种案例，我就疑惑了……
三楼的，就是整体变更哈，不是发起新设。我理解即使补足了，至少还是得运行一年。

noah59 · 发表于 2010-5-14 18:36:22

必须弥补出资不足，没什么好讲的！

锯大树 · 发表于 2010-5-18 15:00:52

出资不实是应该补足的。
如果说要弥补历史上的出资不足，应该是股东有个决议之类的，将出资就确定为500万了，原来如果领有1000万的营业执照，出过减资公告。履行了程序，那是可以不补的。

trueman · 发表于 2010-5-18 18:50:07

应该是要把出资补上的

superman_xue · 发表于 2010-5-18 23:31:40

我个人理解是这样的：以经审计的账面净资产折股整体变更设立股份公司的话，需要弥补历史出资的，因为账面净资产反映的是历史成本，历史上的出资行为一定要规范，做实资本。其实还有一种方法大家可以讨论一下：如果不考虑业绩连续计算的话，可以以经评估的净资产整体变更设立股份公司（这样的话业绩就不能连续计算了），因为选用合适的评估方法（比如重置成本法）可以将虚增部分消除，实际上就是做实了资本。

noah59 · 发表于 2010-5-19 14:17:58

"其实还有一种方法大家可以讨论一下：如果不考虑业绩连续计算的话，可以以经评估的净资产整体变更设立股份公司（这样的话业绩就不能连续计算了），因为选用合适的评估方法（比如重置成本法）可以将虚增部分消除，实际上就是做实了资本。"
没大看明白！望进一步解释！
至少，股东的出资义务没有履行是事实，最起码相关股东要补足出资，同时相关的处罚责任也要处理好！

怀孕的蚂蚁 · 发表于 2010-5-19 14:33:11

8楼的，我也有点没有明白：评估增值的道理也和净资产折股的道理一样啊，评估值也是反映的公司历史上的积累啊。能不能再解释一下呢？

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