投资收益大于主营业务收入

julie

拟上市公司投资收益来自于参股的从事相同业务的公司,且对该公司的市场销售及客户有重大影响,请教是否作为主营业务的一部分?为什么?

tangchun2000

:Q :Q :Q :Q

muyao

会计上这种处理我理解是不可以的,同时楼主参考看看首发管理办法第三十七条第四款.

julie

　第三十七条　发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
　　（一） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
　　（二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
　　（三） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
　　（四） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
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请注意,该条中"影响持续盈利能力的情形”为定语修饰该条中的具体情况，是否可理解为，如果不影响持续盈利能力，则不属该条的情形，具体到本案例，是否可理解为如果拟上市公司对该参股公司有重大影响或相对控制的能力，可以证明其来自合并报表以外的投资收益来源稳定，不影响拟上市公司的持续盈利能力，则本条是否可以不适用于本案例？

muyao

我觉得不能这么理解,这一条规定的意思应该有个隐含的意思就是下列四种情况是影响持续盈利能力，而且从目前审核的普遍理解来看大家是共同认可的。"因此应该理解为不能有这四种情形，因为这四种情形是要影响持续盈利能力的。
语文我不好,搞不懂怎么去分析语法从而把这一条说清楚,但是可以说个例句:
一个正常人不会做下列威胁生命的事情:
1、跳楼
2、割腕
3、喝毒药
难道说我们要去证明喝毒药对生命没有威胁从而可以去喝吗？好象有点逻辑不通哦。
呵呵，个人理解如上。有没有厉害的同行再来说清楚一点。

另外，“是否可理解为如果拟上市公司对该参股公司有重大影响或相对控制的能力，可以证明其来自合并报表以外的投资收益来源稳定，不影响拟上市公司的持续盈利能力”这个说法我理解是有问题的，因为只有控制才能保证稳定。重大影响和共同控制是不能保证这一点的。你对他重大影响，那还有对他控制的呢又怎么说呢？粗的理解，合并的定义就是控制，你都不能合并还谈什么稳定呢？“相对控制”？怎么理解呢？是不是“间接控制”的意思呢？如果间接控制了，那是不是应该就合并报表了呢？

julie

这么说吧,参股公司的董事会决议是以全体一致通过为条件,虽然拟上市公司没有股权上的控制权,但董事会重大决策是不受股权比例影响的,同时该参股子公司是生产企业,其销售主要是通过拟上市公司的另一全资子公司进行的。所以说拟上市公司对其有重大影响力或相对控制权（也许用词不够准确吧），所以产生了该参股子公司不能合并入报表但其产生的投资收益却很大,但这种投资收益的来源确实是比较稳定的。

muyao

从楼上说的情况来看,我认为收益还是不稳定的.因为你控制不了董事会，也就控制不了公司的运作，而且“参股公司的董事会决议是以全体一致通过为条件”的规定，我认为是更加加剧了这种不稳定。因为实际上董事会就替代了股东会（因为你说董事会重大决策是不受股权比例影响？还是有点不能理解，因为本来董事会决策就应该是一人一[票，本来就不受股权比例的影响。楼上的意思是不是选董事的时候不受股权比例的影响，那也不对啊，股东会用什么做凭据去选董事啊？呵呵，姑且勉强理解成董事会能替代股东会吧）。那有一个其他方来的董事对经营上有异议的话，你公司就无法正常经营了。比如，明年在签销售协议（全部通过一家公司销售这种事情不过董事会决议通过可能不现实）的时候有个董事不同意怎么办？他说一定要换个销售渠道，不然就死扛，最多大家一起完蛋（呵呵，比较极端的情况）。因此真如楼上说的，假如所有的董事会决议都要全体通过的话，那么只要有一个董事有异心，那整个公司就天天内斗了，什么决议都做不出，就连董事长还经理人选都定不了，那还谈什么正常运作？也就无法保持收益的稳定性了。
那如果没有“参股公司的董事会决议是以全体一致通过为条件”的情况下呢？由于你达不到股东会、董事会的绝对多数，那就是说你决定不了公司董事长、经理的人选，其他的人可以联合起来把现在的董事长和经理换了，另外和家公司签订销售协议不就行了，或者其他地方搞点什么东西把利润拿走，甚至换个主业都可以，你还能保证收益的稳定性吗？
再谈广泛一点，如果参股公司的原料和销售都是全部来自上市公司，那是不是意味着你实际上能控制了呢？同上一段，人家再换个供应商不就完了。虽然短时间可能对利润有影响，但是实际生活中这种为了争夺话语权而损害公司目前利益的例子太多了。而且这种斗争也就意味着收益的不稳定了。同时这种情况对与审核来说那更有问题，你头尾都拿住了，那凭什么把中间一块收益给别人呢？为什么不全部放进上市公司？是不是高管或者其他利益关联方其实在里面有权益呢？是不是背后还有什么协议呢？一堆问题都来了。
如果上面说的太复杂，那么从新会计准则上简单来说。控制的子公司必须（而且只有控制的子公司）全部合并报表，那就是说你不能控制就不能合并。所以你不能合并也就意味着不能控制，都不能控制了，还谈什么获取收益的稳定性呢？又不是投资国债，呵呵。
呵呵，楼上的，不是我故意挑刺哦，只是遇到个有兴趣的话题而且正好有人陪着讨论讨论，手痒而已。

[ 本帖最后由 muyao 于 2008-1-12 21:44 编辑 ]

rocky8162

我也觉得muyao讲的有道理。

chenjingjack

　第三十七条　发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

　　（四） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

botejin

我也觉得是不行的:victory: