请大家补充需股东大会表决权2/3通过的决议

haiyanguilai

一、《公司法》第四十四条：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

二、《公司法》第一百二十条：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、《上市公司证券发行管理办法》第二十六条：募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。

四、《上市公司证券发行管理办法》第四十四条：股东大会就发行证券事项作出决议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

*纵观本《办法》，理解认为这里的“股东大会就发行证券事项作出决议”应该包括“增发”

五、《上市公司章程指引》第七十七条：（一）、（二）、（三）和（四）与《公司法》同，（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

六、《上市公司回购社会公众股份管理办法》（试行）第十七条：上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

七、《上市公司重大资产重组办法》第二十二条：上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

forest.lin

太好了,一直纠结于此
补充:可转债\分离债应该也是2/3以上批准,同发行股票
注意,只有担保累计超过总资产30%才属于特别决议(之前错过)

dboywang

回复 2# forest.lin

那《公司法》说的不对？

forest.lin

回复 3# dboywang

不明白,与公司法哪里不同了?
增发股票与发行可转债都属于改变注册资本的增资行为,需要修改公司章程,属于特别决议
是指这个吗

dboywang

回复 3# dboywang


    "注意,只有担保累计超过总资产30%才属于特别决议(之前错过)"
购买和出售超过30%不属于特别决议？

forest.lin

回复 5# dboywang

不好意思,是我说的不全,这两天正在关注担保,此处我专门指担保,重大资产当然也算了,无争议,误导了
提示:
对控股股东\实际控制人，资产负债率超过70%和超过净资产10%的单笔担保，需要董事会2/3以上通过（董事会2/3以上的情况很少），但是股东大会如果累计没有超过总资产的30%则仍属于1/2以上通过（关联股东回避）

水杉

44条是有限责任公司

cherryzhang7606

关键看是否是在一年内,....累计超过30%的，才2/3

katelinchen

回复 6# forest.lin
深交所丰富了2005第120号文的规定，增加了第五条，此外120号文只规定需董事会审批的对外担保才需出席董事的三分之二通过，但深交所上市规则要求董事会审议的担保事项也要三分之二通过。
   

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）本所或公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

lenvyflying

再补充1点：上市公司破产重组，涉及公司重大资产重组拟发行股票购买资产的，也许出席股东2/3通过，且出席社会公众股2/3通过