[已解决]新三板股改请教

liuke126 · 发表于 2014-11-29 17:41:53

拟挂牌企业正在进行股改，已经制定章程和三会制度，是否必须同时制定对外投资、对外担保、关联交易制度？

最佳答案

轩箫

2014-12-3 15:09:00

对外投资、对外担保等制度可以在后续的股东大会上通过，是否一次性通过创立大会通过，实际中多是根据你的整体时间安排的，因为股份公司成立后，再召开董事会、监事会、股东大会都需要按照股份公司章程和议事规则，中间涉及通知时间，临时股东大会一般就得留出15天通知时间。如果你们不赶着报会，可以分开

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小诺里奇 · 发表于 2014-11-29 20:18:58

需要。
因为在证监会的非公章程必备条款中要求明确“提交股东大会审议的重大事项的范围”，那对外投资、担保，关联交易的制度都该在提交章程的同时一并提交创立大会审议。

smokefishy · 发表于 2014-11-30 01:37:52

需要，请参考文件章程必备条款

liuke126 · 发表于 2014-11-30 21:04:15

小诺里奇发表于 2014-11-29 20:18
需要。
因为在证监会的非公章程必备条款中要求明确“提交股东大会审议的重大事项的范围”，那对外投资、担 ...

除章程和三会制度外，那些对外担保对外投资关联交易制度可否不在创立大会上通过，改由在股份公司成立后由后面的股东大会通过？

小诺里奇 · 发表于 2014-11-30 22:25:14

liuke126 发表于 2014-11-30 21:04
除章程和三会制度外，那些对外担保对外投资关联交易制度可否不在创立大会上通过，改由在股份公司成立后由 ...

为什么非要放到后面表决呢？公司法确实没有强制说要在创立大会上表决，如果是已经开过了，但没有表决过，那只能放到后面。
实务中我们一般就直接在创立大会的时候一起让发起人表决通过了，个人理解，不然你章程中对董事会的职权范围内会说可以在股东会授权范围内对外担保、对外投资、关联交易进行审批，那发起人如果问你公司的这几个制度具体是什么，那你总不能说，“这要到后面的临时股东会上去表决通过”。

小诺里奇 · 发表于 2014-12-2 15:04:28

liuke126 发表于 2014-11-30 21:04
除章程和三会制度外，那些对外担保对外投资关联交易制度可否不在创立大会上通过，改由在股份公司成立后由 ...

明确了。可以在后面股东大会上通过，只要在申报前审议通过即可。
对之前有误的回答抱歉！

xiaoxiaorain85 · 发表于 2014-12-2 15:08:49

创立大会与后面临时股东大会通过都行，看公司实际需要

轩箫 · 发表于 2014-12-3 15:09:00

对外投资、对外担保等制度可以在后续的股东大会上通过，是否一次性通过创立大会通过，实际中多是根据你的整体时间安排的，因为股份公司成立后，再召开董事会、监事会、股东大会都需要按照股份公司章程和议事规则，中间涉及通知时间，临时股东大会一般就得留出15天通知时间。如果你们不赶着报会，可以分开

小飞小飞 · 发表于 2014-12-5 11:41:18

是必须要的啦

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