求教：历史出资不规范的解决办法

yiyeqiu

一拟上市公司，历史出资中部分以实物出资，但该实物未过户，一段时间后，又将该实物出卖。出卖资金归拟上市公司。
请教该瑕疵如何解决最好？是否有相关的案例。
该瑕疵发生在报告期外。
请各位多指教，谢谢！

zzxxcc111

出卖资金是否归拟上市公司？如果归拟上市公司，应该没什么问题吧

touhangzhu

请关注一下问题：
1、是否资产在出资时是否经过评估；
2、实物资产出资占注册资本比例是多少，即实物资产折价多少；
3、实物资产出卖价款是多少，与出资折价是否有重大差异;
4、实物资产出卖后的价款是否归于公司；
5、如果实物资产出卖后现金归于公司，则建议提请注册会计师进行补充验资。

yiyeqiu

回复 3# touhangzhu

谢谢3楼，出卖资金归拟上市公司。仅仅补充验资就可以吗？

duncan1116

希望牛人给予解答，呵呵

zj_0814

视同虚假出资，最好按照当时的应缴出资额补足。

投行新人

是否可以视为实物资产出资后，由拟上市企业出卖给股东，股东没有支付对价，即将出资问题转化为一般债权债务问题，然后股东将债务清偿即可。

zhengbin2006

部分以实物出资---
历史中，此次出资写进公司章程没有？实物经评估没有？如评估，则评估价与对价一致否？

个人感觉很容易形成虚假出资的疑问。必定存在：其他股东对该出资人的潜在法律诉讼风险。

wslb13

你应该说清楚，以部分实物出资，是发生在公司设立时还是后期的增资阶段。
如果是公司设立时，就面临公司设立时出资不实的问题，证监会必然会比较关注，如果前期不解释清楚，反馈意见里也必然会问到。如果是增资，解释起来就比较简单，不过我觉得你既然提出来，应该是该事件发生在公司设立出资时，我也经历过类似的案例，参照三楼的顺序，补充说明一下我的意见：
1、首先要了解该实物资产用作出资时，是否经过资产评估，以确定该资产的投资作价。
2、实物资产出资占注册资本比例是多少，即实物资产折价多少；如果该资产的占注册资本金额较小，解释起来会相对容易。
3、需要核查当时出售该资产的合同和划款凭证，确认出售日期和出售金额，实物资产的财产权转移手续可以在验资后6个月内办理完毕，如果出售日较公司设立时间较短，比较好解释（编个理由很容易吧），如果时间较长，股东出资不实的“主观意愿”就有值得怀疑的可能了。
4、虽然该部分资产未过户就出售了，但也要核查出资后，该资产是否已经被公司使用，如果公司成立之日，该部分资金就已经完全归属公司使用和支配（需要证据和相关声明），那该问题就更好解释一些。
5、实物资产出卖价款是多少，与出资折价是否有重大差异;核查该部分资产出售后的资金所得是否评低于评估作价值，如果低于，股东是否以现金等形式进行过补缴，如果当时卖出该部分资产的所得低于评估作价金额额，而又股东又没有进行补缴差额的情况，要尽快补缴该部分款项。
6、实物资产出卖后的价款是否归于公司；要核查划款证明，确认该部分资金确实归属公司。
7、对于是否需要“注册会计师进行补充验资”的问题，仁者见仁，个人觉得就该出资事项出具一个的专项核查报告也行，其实两种方式都差不多。最好让律师也就该事项出个专项意见。
8、针对该实物资产出资的情况，要让公司及股东，出个相关的声明。
大概情况也就这样了，如果不是很严重的情况，解释到这，也就基本可以了，嘱咐一下，既然发生这样的情况，就要实事求是的说明，不要去掩盖和欺瞒，只要不是大问题，对发行人有效设立和持续经营不构成重大实质影响，应该就能解释的过去，但是如果欺瞒了，被证监会发现了，后果可能会很严重。

zhengbin2006

wslb13 ,您好：
您文中提到“3、 需要核查当时出售该资产的合同和划款凭证，确认出售日期和出售金额，实物资产的财产权转移手续可以在验资后6个月内办理完毕?--------”

我想请教一下：
我印象中：1）评估。2）股东缴纳出资后，验资。3）报送有关机关。验资有效期90天。90天内办理设立登记或变更注册资本。
那么：1）没有缴纳该实物，怎么验资？2）在请问：“实物资产的财产权转移手续可以在验资后6个月内办理完毕，”的出处。
这部分没操作过请多指教，多谢。

祝安

zheng