请教：这样的架构上市有没有障碍

x_hq

控股

香港居民

香港公司

股份公司（拟发行人）

A 公司

B 公司

C 公司

D 公司

战略投资者

参股

25%

75%

现在老板打算以股份公司（拟发行人）连同下属子公司A、B、C、D一并整体上市（因为业务都是相关联的，无法分开），香港公司是纯粹的控股公司，没有实际业务。

控股

香港居民

香港公司

股份公司（拟发行人）

A 公司

B 公司

C 公司

D 公司

战略投资者

参股

25%

75%

请教各位高手，这样的架构上市有没有障碍啊？对此，我咨询了一些人，有的人说没有障碍，但也有一些人认为肯定有障碍，理由是：为什么不将香港公司所持A、B、C、D公司那25%的股权全部转给股份公司（拟发行人）？这样不是更清爽嘛，否则有利益输送之嫌，或者为以后侵占上市公司利益留有了余地。我觉得这些反对理由都站不

控股

香港居民

香港公司

股份公司（拟发行人）

A 公司

B 公司

C 公司

D 公司

战略投资者

参股

25%

75%

住脚，不知是否还有其他障碍，谢谢赐教！

superman_xue

从股权结构来看，由于实际控制人是香港居民，因此不是假外资（为了解决假外资身份突击获得香港身份的另案考虑），因此不需要将其转为内资架构；而且这种架构不违反现行的法律法规，只要股份公司的治理结构到位，不会产生利益输送的问题。倒是有一个问题需要注意，就是募投项目的实施主体问题。第一种情况是由股份公司亲自实施，这个没有问题；第二种情况是由下面的子公司实施，这虽然不违反法律法规，但是预审员可能会比较谨慎地提醒你这个问题（这里BS一下那些预审员，不违法的事情还要管那么多），他们可能会认为你存在募集资金投入不完全归上市公司所有。这时候有两个解决方式：1、在股份公司用募集资金向子公司增资时，劝说其他股东放弃同比例增资的权利，让股份公司占有绝大多数收益；2、这个解决方法比较玄，是一个大律师提出的：将中外合资经营企业改为中外合作经营企业，因为合作经营企业的利润分配比例可以由股东们协商决定，所以分配的时候可以倾向于股份公司，从而保障利益没有被分摊。
    我个人再补充一下：其实一些预审员的建议根本就是没有意义和法律依据的，比如上面的问题中募集资金的投向虽然可能有收益，但是也伴有风险的，预审员的这种建议实际上是风险别人要分摊，收益要归股份公司，我觉得这个是违背资本合作的风险利益公担精神的。