借壳上市 上市公司资产出售税收问题？ 急 请知道的解答下 谢谢！！

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借壳上市

上市公司出售全部资产和负债成为净壳，同时定向增发收购拟注入资产

1、上市公司出售资产的增值税，该由重组后的上市公司还是由出售资产的收购方原大股东支付或其他。

2、该项税收是否有减免条款？

3、该项税收的相关税法条款和依据？

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可以查一下财税[2009]59号文

fushengbin

首先要明确的是，你所说的不是整体资产转让，有2个文件可以参考：
关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复
国税函[2009]585号
大连市国家税务局：?
　　你局《关于大连金牛股份有限公司资产重组过程中相关业务适用增值税政策问题的请示》（大国税函〔2009〕193号）收悉。经研究，批复如下：
　　一、纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号）规定的整体转让企业产权行为。对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。
　　二、上述控股公司将受让获得的实物资产再投资给其他公司的行为，应照章征收增值税。
　　三、纳税人在资产重组过程中所涉及的固定资产征收增值税问题，应按照《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）、《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税〔2009〕9号）及相关规定执行。


关于中国石化集团资产经营管理有限公司所属研究院整体注入中国石油化工股份有限公司有关税收问题的通知
国税函[2010]166号
北京、上海、辽宁省(市)国家税务局、地方税务局，青岛市国家税务局、地方税务局：
　　近接中国石油化工集团公司(以下简称石化集团)反映，为进一步调整石化集团产业战略布局、优化资源配置，2009年，中国石化集团资产经营管理有限公司(以下简称石化资产公司)下属北京化工研究院、石油化工科学研究院、石油勘探开发研究院、抚顺石油化工研究院、上海石油化工研究院和青岛安全工程研究院等六家研究院将其资产、债权、债务、人员和业务整体转让给中国石油化工股份有限公司(以下简称石化股份公司)。现将上述行为有关税收问题明确如下：
　　石化资产公司所属六家研究院向石化股份公司整体转让其资产、债权、债务、劳动力和业务的行为属于转让企业全部产权的行为，按照《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》(国税函[2002]165号)和《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002]420号)的规定，不征收营业税和增值税。
上述两个文件的主要区别在于是：企业转让全部产权的内容是企业资产、债权、债务、劳动力，四者缺一不可；而企业整体资产转让的内容是企业的资产、负债和所有者权益。
依照上述规定，增值税应该由上市公司缴纳。

对于免税条款，由于是资产重组，除了上述的营业税和增值税之外，主要还有土地增值税、所得税、契税和印花税等。这要看具体资产重组的内容和方式才能加以确定。

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国税函【2009】585号的出台，就确定要交了。形式上应该由上市公司交，实质上这笔钱谁出是交易双方可以谈的

tianhaopkkp8

谢谢 大家的答案