员工股权激励股价需与同时引进的风投相同吗？

hwfoxer

公司在改制过程中，如果要进行骨干员工股权激励，又要引进风险投资者，看了很多过会的案例都是不同入股价，即骨干员工入股价远低于风投的。但如果两者入股的时间相距不是很远的话，是不按证监会股权激励的相关规定操作，将风投的入股价视作公允价值，骨干员工的入股价低于公允价值的部分作为公司对员工的薪酬支付，计入当期损益？可否有其他变通的方法解决：一方面，骨干员工不要需要支付太高的入股价格；另一方面，又不致影响拟上市公司申报期的损益？
希望高手指点!

lubeking

如果是上市公司，因为有二级市场价格作为可辨认的公允价值，股权激励是需要在会计上作股份支付的处理；但对于拟上市公司，尤其是改制前的有限公司，这个公允价值通常难以判断，投资者的价格也只是参考，一般不会做股份支付的会计处理，当然，要跟申报会计师充分沟通。
目前没有看到证监会强制要求拟上市公司的股权激励进行股份支付会计处理的案例。

DukeHou

一、员工持股可能会被认定股权激励

1、拟上市企业在整体变更或者申报材料前，大股东往往会将部分股权以较低的价格转让给管理层等有关人员或者允许他们以较低价格增资，以实现激励和共享上市收益的目的。

2、由于会里出于保持股权确定且稳定的目的严格禁止公司在上市前实施股权激励，因此很多企业就采用直接给予有关人员股份且价格较低的方式来达到激励的目的，而这种常见的处理将来可能会被会里认定为就是股权激励的行为，从而有关股份价格的差额作为管理费用计入当期损益。

3、根据会计准则，股权激励的会计处理大体是这样的：企业会将股份的授予价格与未来股份行权价格或者市场价格的差额确定为费用在股权激励的期间里以一定的比例分摊。也就是说，如果这样的股权激励过于激进，就有可能导致股权激励费用超过当期企业实现的利润从而导致企业亏损的案例，如曾经著名的海南药业和伊利股份。

4、现在会里据说也在研究政策将上市前的股权转让认定为股权激励的行为从而导致企业当期管理费用激增甚至会影响企业的上市指标，这种情况当股权向管理层转让和PR投资一起实施的时候会更加敏感。举个例子：管理层等有关人员和PE投资同时取得公司股份，管理层的价格是一元而PE的价格是八元，那么七元的差额就有可能被认定为费用计入当期损益，而如果这个金额足够大那么对于企业的影响有时候会是决定性的。

5、对于应对之策，现在看来有两点：其一，管理层在取得股份时价格不要太低，至少要以每股净资产作为股份的价格；其二，管理层和PE取得股份的时间不要间隔太短甚至是同步，如果时间充裕两者之间可以间隔3个月甚至更长的时间。

以上转自投行小兵的博客。

hwfoxer

谢谢楼上的分析。另外，可否如此操作，先由大股东个人出资的投资公司（仅为持股公司）对拟上市公司增资，该部分增资股价可以较低，而后在上市前，通过将该部分大股东持有的投资公司的股权以净资产转让给公司骨干员工，此变通方式不知能否可行？

茶山牛牛

直接股权转让即可，这种方式可操作性很强

aiwasg

两个方案操作性较强：
1、VC进来之前，先由高管增资，避免所谓公允价值问题，案例很多；
2、VC如果先进来了，建议采用大股东转让。案例：日升新能源、新筑路桥。
如果VC先增资、高管再增资，目前还未有案例，证监会也没有明确说法。从公司法角度来说，有限公司人和性，增资的价格高低可以自由协商，但从会计角度来说，确实存在按股份支付处理的可能性。
今后如果证监会严格要求，只要能够不影响公司的发行条件，对于公司的估值应该不会造成不利影响。

蜻蜓

学习，6#说的不错哈

bilinzhaoxi

学习了`~xiexie

fineyee

3#引述得力 6#好建议 学习了 谢谢

水文大师

嗯，这个问题已经是一个很实际的问题。我们的项目中已经遇到了该等问题，会计师（四大之一）已经严格要求按照股份支付的准则调整损益。大家以后还真的注意