企业间借款形成债转股，是否构成IPO障碍？

江上渔者vc

企业A向企业B借款5000万元，并约定在某一时点转换为股权（转换价格依照同期其他增资股东的价格）。

问，该债转股是否构成IPO的实质障碍？该债转股登记机构在哪里（新三板挂牌公司），是否可能造成不接受登记？

simao

清理掉就不用披露了。一旦披露出来肯定是障碍的了，除非有正当理由并能取得银行的确认函。

fushengbin

不会，只要股东同意就行了。

liang888

只要债权债务的形成合法，债转股的程序合法，就不会形成实质性障碍，但肯定会被高度关注。

stevetomas

楼主这种情况是肯定需要披露的，作为公司债权债务在法律上只要合法有效都是存在的。具体到挂牌，这个因为涉及到股权问题，可能影响到公司所有权（当然要考虑转股比例、公司规模等因素）。如果有较大影响的话就会被重点关注。审核也主要是看会不会影响公司后续发展。

001spr

11年以前因没有具体规章，所以比较难处理，适宜披露即可；11年－14年，根据《公司债权转股权登记管理办法》（已失效）；14年以后的情形，适用《公司注册资本登记管理规定》，合法的债权转股权有明确的路径。但在本案中，债权是单纯的企业间单纯的借贷，没有交易背景或通过委贷方式，不适宜确认债转股。

comboy2010

企业间的借款本来就未被法律所认可，在此基础上的操作可能是不太合适的。

jayoo1015

1、从IPO要求“股权清晰稳定”的角度来看，可能会被高度关注，如果解释不能被采纳，可能构成障碍，因此从谨慎出发建议清理；
2、对于新三板挂牌企业而言，债转股存在两个方面的风险和障碍。一、有无在申请挂牌时披露，如果没有，可能因为信息披露不完整而受处罚；二、企业间直接借贷是违反银监会规定的，是无效民事法律行为。即使原债权人受让股份成为股东，涉及到应付账款等会计科目会发生变化（借款金额较大），可能也会引起投资者或监管层关注，因此应该尽快清理。
3、清理可以采取签订补充协议通过第三方委托贷款实现，也可在互有债务情况下抵消或赊销，或者更干脆的在自有资金充足情况下协商返还本息。

jayoo1015

修正以上2、二的部分意见，债权股是一种增资行为而非转让，在新三板框架下只能通过定增方式实现，而定增则要求现有在册股东放弃优先认购权、以及符合投资者适当性要求等等，操作非常麻烦，更重要是定增行为和会计账务处理行为可能引起的投资者和监管层关注，因此应当尽快清理。

NLW

核查清楚，尤其债权形成的事实和合法性要有充分依据。
会关注，但不是硬伤。