请教：关于知识产权出资的问题

xlwind

请教以下关于知识产权出资的问题：
    1、能否以尚处于研发状态的知识产权出资（注：该知识产权预计可申请专利时间2011年，新公司注册时间预计为2010年12月前）？若可以，如何评估作价（注：属于原创发明专利，但国内案例很少）？
    2、若不可以，能否在2011年以申请专利出资？申请专利与授权专利在评估上有何不同？
    3、能否在2010年先以现金出资，2011年再通过关联交易将申请专利出让给新公司？需要注意什么？
    4、上述知识产权出资、转让过程中如涉及评估增值，面临哪些税务问题、财务问题？如何处理？
    （注：新公司资本目标为2014或2015年上市）

oshistone

个人认为尚未授予的专利应是不能拿来出资的，该专利能否通过审核授予给申请者含重大不确定性
操作上，2010年12月先设立公司，2012年12月前将申请下来的专利经评估增资，两年内缴足认购出资是不存在问题的
至于专利转让过程中的评估增值，应交所得税的，具体如何，请更了解的解答

bookstorm

研发状态应该不能作为无形资产评估出资

无言

1、尚在研发阶段的东东按照财务会计的规定，应该费用化，因此，他还不能构成无形资产。不符合公司法关于出资的规定。不能依法转让、同时不能作价。因此，不能作为出资。
2、申请专利阶段，也不能作为出资。因为申请专利的东东，有可能不能获授专利权。不能获授专利，他的 价值（价格）不好体现。而且，从申请到获授期间需要时间、评估、公示等需要时间。
3、只有在专利获授后，他才满足出资资产的定义，可以出资。专利的 评估有专门的资产评估机构评估。
4、可以先用现金出资设立公司，专利获授后，再有拟上市公司购买，或大股东增资。
交易行为可能需要交所得税、营业税等。增资比较好，先不交税的。

xlwind

回复 4# 无言


    谢谢，由于以下两个障碍：
  （1）新公司期望2014、2015年上市，假设2011年提出专利申请、正常状态需2014年才能获得授权，获得授权的时间过于接近上市时间、操作上存在很多困难。同时，之所以以无形资产出资、显然是不想掏真金白银，2014年才以专利转让的方式回流资金太晚了点？
  （2）新公司其他股东之所以愿意合作，主要看中的就是我方拥有的该知识产权、不差钱，2014年该知识产权才能注入新公司、变数太大，很难同意。
  因此，能否采用我前所述“2010年底以现金出资、2011年将申请专利转让给新公司”的方式？
  假设采用这种方式，操作中涉及无形资产评估增值、税收、财务处理等问题的具体解决方案或建议是什么？

oshistone

回复 5# xlwind


    无形资产一定要作价出资？
    如果不是的话，各股东可以约定股权份额的，即该未来无形资产拥有人不掏钱（或少掏钱），其他投资人多掏钱，将大家认可的该未来无形资产作价一起评估计算股权份额就可以了
    这样的话，全体投资人签订一个协议，约定该无形资产专利申请拥有人为新设的公司就行了
    还免去了以后无形资产转让产生的税负问题

    这样的话，是解决了楼主的问题的，唯一可能的缺陷是无形资产未体现在注册资本中，导致注册资本偏小而已

xlwind

回复 6# oshistone

不好意思，没太看懂，具体操作步骤、方式是什么？

xlwind

回复 1# xlwind

自己顶，期待精彩答案

oshistone

回复 7# xlwind


    举个例子
    比如甲乙丙三人准备成立一个有限公司。
    甲无现金，准备以一笔待申请的专利技术出资，乙、丙分别准备出资10万，三人都认为甲能申请到该笔专利，且协商认定该笔专利值20万。
    为了解决楼主的问题，现甲乙丙决定仅以现金20万出资（实际出资全来自于乙丙），甲乙丙所占股份分别为：50%、25%、25%，但是，三人约定该笔专利的申请人和所有人必须为新设立后的公司。

sunright

以研发状态中的专利或申请专利出资一定是不可以。
2010年底以现金出资、2011年将申请专利转让给新公司---这种方式个人认为可行，新设公司阶段我方可以采取分期认缴出资的方式，首期认缴出资20%，然后两年内（至2012年）缴清全部出资，以减少现金出资的额度，然后在2011年将申请专利以出资额的价格转让给新公司，由于涉及到关联交易，交易价格是否公允，应当考虑。但由于公司在2014或2015才上市，按照3年计算，此时价格是否公允应该不会有重大影响，但需要合理解释。
关于税的问题：主要税种还是所得税，如果以很高的价格如出资额的价格转让给新公司，虽然现金流回，但我方需缴纳企业所得税（此时我方亏了，钱转一圈回来少了不少~）。但如果我方为自然人的，则新公司有代扣代缴的义务。
此种方案下，税和关联交易是主要问题。