请教：关于知识产权出资的问题

sunright

其他思路：
我方是否有全资子公司，如有，是否可以以该全资子公司作为专利申请主体，然后我方以该全资子公司的股权向新公司出资，出资完成后，我方原全资子公司变更为新设公司的全资子公司，此时专利进入拟上市公司主体。

好处：目前如有全资子公司，则无需现金支出。同时专利顺利进入拟上市公司

xlwind

回复 9# oshistone


这种方式可能不太符合这个案例,原因如下：
    1、该项目不是解决了知识产权问题就可以顺利开展业务的，如假设需要5000万的资本才可顺利启动，其中2000万为知识产权，1000万为固定资产等投入，2000万为流动资金；
    2、获取该行业全国经营许可证有一定的注册资本要求；
    3、从三年后上市的角度考虑，假设最初注册资本太低如100万（上市前目标为5000万股）是否不妥？

xlwind

回复 10# sunright


    谢谢，已咨询过公司律师，以研发或专利申请出资确实难以操作。关于“先出现金再以关联交易回流”的方案我仍然有些疑问：
  1、假设2014年报材料、申请上市，2011年发生的这笔关联交易不正好在上市前三年以内吗？为什么“此时价格是否公允不会产生重大影响呢”？
  2、现金出资额和知识产权关联交易额金额太接近是否容易引起抽逃出资等嫌疑，“合理解释”有没有一些具体的操作技巧？（注：是否必须进行资产评估？该类知识产权的特点是在国内拍卖、转让等交易参考案例基本没有，确实属于原创基础性发明专利，属于国家大力支持、名声好的；因为申请的专利需要三年以上的时间才会被授权、产生具体经济效益的时间可能更长，其价值上市后才体现的概率很大；目标公司不具备该专利的持续研发能力（设备、人才等要求、投入非常高），需要我方今后每隔一段时间持续注入）
  3、关于知识产权关联交易避税有没有一些具体操作技巧？比如我以A公司（研究类，成本高、利润少）名义转让该知识产权，以B公司（壳公司）名义出资持股？

xlwind

回复 11# sunright


    找到合适的全资子公司并不容易，只能新设一个；
  以新设公司的股权出资评估增值、操作的难度可能不比知识产权出资方式小。

grodt

以高新技术成果出资入股时，高新技术应该包括非专利技术。能否以技术秘密的形式出资入股，再由新公司申请专利。不过技术秘密事先要经过当地科技管理部门的审核认定。

sunright

回复 13# xlwind

1、如2014年申报确实在三年之内，那是否可以在2015年？并且公司在2010年底才成立，2011年就开始盈利了？我对此有所怀疑。

2、关于抽逃出资的问题，首先应当界定什么是抽逃出资。如中外合资企业经常是在技术转让后，将技术转让费作为出资，我们的情况也一样，首期出资后，转让该专利技术然后二期出资，这怎么算抽逃出资呢？

关于关联交易的价格是否公允---2015年申报时，公司已取得专利权，且此时该专利应该已经产生巨大的经济效益，是否可以在申报期补充一份评估报告，以当做合理解释：我们当时已经预见到该专利将产生巨额的经济效益，因此价格相对较高----是否为合理解释，还可以再探讨。

3、关于税收的问题：根据企业所得税法，技术转让所得为可以减免税的范畴，具体操作参见国税函2009【212】号文。

以上意见，仅供参考！

xlwind

回复 16# sunright


    1、2010年的收入、盈利水平已满足创业板条件，只是资源分散在几个主体中：有的提供技术，有的负责生产，有的负责销售之类，无法上市。为上市考虑，大家才合资成为一个主体；
  2、有关于出资不实、抽逃出资的疑惑，主要是不知道证监会对关联交易等审核的具体政策是什么？因为确实很难有一个量化、准确的方法评估我方无形资产的价值，短期内也很难看到其产生实际经济利益，中长期内作为基础专利也只是间接产生实际经济利益；
  3、国税函2009【212】号文已看，多是原则性规定，具体操作中需要注意什么、操作程序流程之类可以指点一二吗？

sunright

一、根据企业所得税法第二十七条第（四）项规定，享受减免企业所得税优惠的技术转让应符合以下条件：?
　　（一）享受优惠的技术转让主体是企业所得税法规定的居民企业；
　　（二）技术转让属于财政部、国家税务总局规定的范围；
　　（三）境内技术转让经省级以上科技部门认定；
　　（四）向境外转让技术经省级以上商务部门认定
　　（五）国务院税务主管部门规定的其他条件。
以上第三项应该为关键点，即取得省级以上科技部门认定。关于该认定适用《高新技术认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号），具体可以看一下。
技术转让合同如经过认定，也可以减免税，具体见《技术合同认定管理办法》。http://www.chinatax.gov.cn/n4804 ... 554064/1003893.html
http://www.21etm.com/bencandy.php?fid=150&id=27308
另：可以咨询下国家工商局以及地方工商局，可否以经过省级以上科技部门认定的非专利技术出资，因为公司法规定的出资方式中包括知识产权。但对知识产权的范围理解不一。关于以非专利技术出资也存在很大争论。
关于评估，我觉得可以先咨询一下评估机构，看看他们的意见。
术业有专攻，也许咨询之后有意外的惊喜~

sunright

不好意思，《高新技术认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号），这个文件错了，没发现关于技术认定的规定，目前仅有技术合同认定管理办法

投行新人

有钱的出钱，没钱的等专利授权后无偿赠与公司，现有股东免费赠送股份给发明人如何？