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公开发行审核要点及被否公司原因分析

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发表于 2007-7-25 10:50:03 | 显示全部楼层 |阅读模式
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公开发行审核要点及被否公司原因分析
深交所发行审核部 冯小树 副总监——深圳《拟申报首发企业审核实务培训班》

一、重点关注问题
(一)有关募集资金项目——未来发展前景
公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施。
1、项目是否投资主营业务,是否与公司的发展目标结合。
2、项目实施的可行性,如是否有足够的市场,是否有足够的核心技术及业务人员,是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等等。
3、项目实施准备情况,募集资金到位后能否顺利实施,如配套的土地,有关产品的认证或者审批情况(如医药行业),项目是否取得环保批文等等。
(二)业务与技术——发展空间与竞争优势
1、 经营模式:
“花盆的大小决定了花的大小”,判断一家公司的发展前景、未来的市场空间,主要是看其经营模式是否具备适应市场环境以及是否具备扩张的能力。新的经营模式取代旧的经营模式的趋势无法阻挡,如果公司的经营模式存在缺陷,将对公司上市后持续经营带来隐患。
如:公用电话(京伦电子)、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工(富士康)、连锁经营等等
2、 竞争优势:
首先根据报告期内公司的盈利能力并与同行业可比上市公司对比,分析公司目前的行业地位及竞争优势;
其次分析公司通过什么途径建立竞争优势,如
(1)通过技术创新创造真实的差异化产品或者通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品;
(2)通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品;
(3)通过创造高的转换成本锁定用户
(4)通过建立高门槛把竞争者挡在外面等
第三,分析公司的竞争优势能保持多久。
(三)财务会计——公司资产质量及盈利能力
1、独立盈利能力:
公司的盈利应来源于主营业务,如果主要来源于非经常性损益以及优惠和补贴,其独立的盈利能力将受到质疑。对于优惠和补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。
2、持续盈利能力:
生产经营模式模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化;
经营环境是否发生或将要发生变化;
对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司的持续经营能力。
3、财务状况:
根据财务结构及比率, 如从资产负债率、流动比率、速动比例分析公司的偿债能力;从应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。
4、收入确认:
作为拟上市公司,其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求,但有些公司,因受行业或客户的影响,在一年当中,其业绩非常不均衡,对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定,收入与成本是否匹配。
(四)公司基本情况及历史沿革——公司治理
从“形似”到“神似”
1、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司,股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致,公司是否存在向关联方输送利益的情况,公司的管理层是否保持稳定。
2、公司的股权是否清晰,设立以来是否发生频繁的股权转让,尤其是涉及到公司核心人员的持股转让,控股股东及实际控制人是否保持稳定。
3、公司的运作机制是否完善,内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰,包括各子公司的功能定位,内部决策的执行效率,公司与外界的沟通情况,应对市场及变化的反应速度;是否存在违法违规行为等。
(五)共性问题——适应环境的弹性能力
目前,我国企业共同面临着人民币升值以及原材料涨价的双重压力,拟上市公司能否化解,反映了公司的适应环境的弹性能力。
1、对出口型企业:人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险,公司应对能力以及措施。
2、原材料涨价或者波动造成的风险以及公司的传导能力以及措施。
4、公司存在在业务或技术上对其他公司的严重依赖,公司持续盈利能力存在瑕疵。
例8:
某公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同,具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司系统所开发的软件产品,影响公司持续盈利能力。同时公司盈利水平对税收优惠和财政补贴的依赖程度较高。最近两年税收优惠及财政补贴收入占净利润的比例达到31%和26%。
例9:
某公司是其集团实行主辅分离改制设立的,主要业务是为集团提供配套的技术服务,为集团公司服务的收入约占60%左右,公司多数收入确认要到年度结束时,存在收入与成本不配比的情况。报告期内,公司享受税收优惠较多,对净利润贡献较大,近3年分别占到43.20%,46.35%,53.52%.报告期内公司应收帐款大幅增加,经营活动现金流量持续下降。
例10:
某公司主要从事化工新材料生产和销售,其重要原材料严重依赖单一供应商,占比70%以上,且该材料价格3年上涨超过80%。公司的核心技术主要为非专利技术,体现为各种配方及生产工艺条件,容易泄密,公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员,该技术能否在大批量生产中应用存在不确定性。
5、综合性案例
例11:
某公司主要从事设计、生产、销售基于SCDMA技术的无限接入通信系统设备,无线接入信息化平台和终端设备,并提供相关技术服务和技术授权,具备较强的竞争力。最近三年一期(2006年上半年)的主营业务收入分别为18555,58226,108989以及49415万元,净利润分别为3522,13236,20605以及7700万元,经营业绩良好。但公司改制不太彻底,且中介机构的水平不高,信息披露质量比较差,主要问题如下:
(1)公司治理存在重大缺陷:
股东与高管利益与公司利益未能协调一致,主要表现为:股东未将核心技术注入到公司,公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易,主要募集资金项目技术是由公司和关联方合作开发的;公司内部存在矛盾,管理层不能保持稳定;公司股权结构复杂,第三大股东的表决权在公司上市前全权委托给第一大股东和第六大股东,但是表决权是按照其入股前的比例来确定的,2006年公司进行利润分配时,也未向其派送红利;2006年2月,公司在未经过股东大会决议通过的情况下,更换了一名董事。
(2)招股书信息披露质量较差:
多处重要信息披露不充分,且存在前后矛盾的现象,包括公司股权关系披露不清晰,未明确披露第二大股东希威尔的股东构成,公司设立后股权变更情况披露不充分,公司重要关联方披露不充分,公司2006年利润分配未按持股比例进行,但未披露相应的依据;公司与部分员工签订了持股回购协议,但未披露员工情况。公司口头陈述的内容与招股书的内容不一致。
二、新老划断以来被否公司情况
新老划断恢复首发后,证监会发审委会议共审核首发申请89家,通过了70家,整体通过率80%,暂缓3家,被否16家。
被否的16家公司:蓉胜超微、荣盛地产、水晶化工、中长基石、嘉康电子、奥洋科技、惠程电气、报喜鸟、科锐配电、绿大地、联化科技、准东石油、三全食品、宏达股份、沪士电子、信威通信。
被否公司的主要问题:
1、信息披露质量较差、包括不清楚、不确定以及前后矛盾。
例1:
某公司持股4.8%的股东的股东中有职工持股会、招股书进行了披露,但公司负责人对该股东情况可能不太熟、在回答问题是否人存在职工持股会情况、认为招股书写错了,委员无法判断公司的真实情况。
例2:
某公司从事医药中间体的生产销售、其中募投项目的技术在与其它公司签订保密协议的基础上由其他公司无偿提供,且生产的产品全部提供给该公司,但没有签订包销协议。该公司以保密为由没有提供相关协议,也未申请豁免(招股书准则第5条),招股书对行业竞争情况、申请人行业地位的分析比较所选取的比对标准和对象缺乏合理性、对工业制造、贸易的分部信息披露不完整、不充分,土地取得情况与附件不一致。
2、公司缺乏竞争优势、适应环境变化能力差;募集资金投资后、产能大幅度提升、面临市场风险。
例3:
发改委认为某公司从事的行业竞争激烈,公司所用原材料铜价大幅度涨价,拟投资项目改变目前公司的目标市场且产能大幅提升。公司存货余额很大,且部分存货被抵押。
例4:
发改委意见认为:某公司行业产能过剩,市场竞争激烈。该公司的基础材料以及零配件价格大幅度上涨,且募集资金项目实施后,公司生产组织方式将发生改变,募集资金项目面临技术与市场风险,公司未能说明其竞争优势与核心竞争力。
例5:
某公司主要产品的销售对象为电子整机厂家,下游行业是典型的充分竞争行业,周期性波动较大,主要产品近年来价格下降幅度较大,今后仍将呈下降趋势。公司的产品70%以上出口,人民币升值对公司效益影响较大,公司未能说明其竞争优势、核心竞争力,未能说明公司应对有关风险的能力。
3、公司在最近3年存在违法违规问题,且相关信息披露不到位,存在难于判断的情况。
例6:
某公司在过去几年内数次发生环保事故,造成环境污染,其中有两次受到相关部门处罚,招股书未对该等情况进行完整披露,尤其是对有关媒体报道,公司在上会陈述时未能予以澄清。
例7:
某公司在报告期内存在税收违法被处罚的情况,原材料、核心部件依赖进口,并在上会前进行了股份转让,涉及股份占公司发行前股本总额的22%,每股转让价格1元,而公司去年底每股净资产4.27元;同时公司未能披露及说明净资产等大幅度增长的原因

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发表于 2007-7-25 11:11:33 | 显示全部楼层
:) :victory:
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 楼主| 发表于 2007-7-25 11:23:44 | 显示全部楼层
发审委IPO审核中的关注事项及解决办法
今天,《上海证券报》刊发周翀、商文的《IPO审核思路明晰 证监会关注税收利润等六要点》,其介绍了发审委IPO审核中的关注事项及解决办法。
一是税收方面。由于各地在国家统一的税收政策基础上,往往存在一些针对企业的优惠政策,因此,凡企业在上市前三年中享受的税收优惠政策与国家规定不符的,应提交税务部门出具的相关证明,发行人亦必须给出是否存在税务追缴可能的提示。
二是利润分配方面,要求企业对上市前的滚存利润分配政策予以明确,限制企业利用募集资金向老股东分红。因为有的企业将额度很高的上市前滚存利润确定为仅向老股东分配,造成用募集资金分红之实。
三是产权方面。对于名义为集体所有但实质为私人所有的企业,为避免企业采取奖励等手段量化输送给私人的情况,避免出现产权纠纷,监管部门在操作中,一般要求发行人出具省级政府的确认文件。对于一些将国有资产转让给个人的情况,要求发行人履行评估确认手续,并报送国资部门批准。
四是行业、企业持续表现方面。监管部门要求发行人对企业所处行业情况、企业在行业中的地位、市场占有率等进行详细说明。
五是土地方面。如企业在上市前取得的土地使用权不合法,一律要求予以纠正。
  六是环保方面。要求发行人生产经营、募集资金投向都要符合有关环保法律法规要求,对于重污染行业,要求出具环保部门的证明文件。
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发表于 2007-8-1 16:50:32 | 显示全部楼层
带头大哥是个牛人啊,赞一个!
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发表于 2007-8-1 22:52:25 | 显示全部楼层
感谢几位大哥,都个牛人啊,赞一个!
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发表于 2007-8-2 14:08:04 | 显示全部楼层
可以看到,监管层对拟上市公司的关注点越来越侧重于实质判断而非过去的形式齐备、完整。
在进行实质判断中,发行人的持续经营能力、核心竞争力及公司治理结构成为能否过会的重要考量因素。
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发表于 2007-8-6 10:56:51 | 显示全部楼层
非常全面啊 感谢大哥的分享 如果能够结合案例的评析就更好了
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发表于 2007-8-29 14:52:57 | 显示全部楼层
就跟带头大哥混了!:lol :lol
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发表于 2007-9-26 16:42:12 | 显示全部楼层
这里的牛人比较多啊  呵呵
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发表于 2007-10-4 21:20:52 | 显示全部楼层
废话不多说了,强顶!!!
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